Connexion
E-mail
Mot de passe
Retenir
Mot de passe oublié ?
Devenir membre gratuitement
Inscription
Inscription
Devenir membre
Inscription gratuite
Devenir client
Découvrez nos services
Paramètres
Paramètres
Cotations dynamiques 
OFFON

Accueil Zonebourse  >  Actions  >  Euronext Alternext  >  The Blockchain Group    ALTBG   FR0011053636

THE BLOCKCHAIN GROUP

(ALTBG)
  Rapport
SynthèseCotationsGraphiquesActualitésAgendaSociétéFinancesDérivésFondsCommunauté 
SynthèseToute l'actualitéCommuniquésPublications officiellesActualités du secteur

Blockchain : Rapport Financier Annuel 2019

share with twitter share with LinkedIn share with facebook
30/04/2020 | 15:34

THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital social de 1 053 803.28 euros

Siège social : 08, rue Barthélémy Danjou - 92100 Boulogne-Billancourt

504 914 094 R.C.S NANTERRE

RAPPORT ANNUEL 2019

Rapport 2019

Rapport annuel 31/12/2019

2

Rapport annuel 31/12/2019

Sommaire :

1 - Attestation du Directeur Général……………….…………………………………………P 3

2 - Rapport de gestion…………………………………..………………………………………P 4

3 - Rapport de gouvernance…………………………..…………………………………….…P 21

4 - Comptes consolidés……..…………………………..…………………………………….…P 26

.

5 - Comptes annuels……………………………………..……………………………………..…P 56

6 - Rapports des Commissaires aux comptes……………………..……..…….……….…P 81

3

Rapport annuel 31/12/2019

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans les comptes consolidés, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, et de l'ensemble des sociétés comprises dans les comptes consolidés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris Le 23 avril 2020

Xavier Latil

Directeur Général

4

Rapport annuel 31/12/2019

RAPPORT DE GESTION 2019

PERIODE

DU 1erJANVIER AU 31 DECEMBRE 2019

5

Rapport annuel 31/12/2019

Rapport d'activité pour l'exercice 2019, clos au 31 décembre 2019 et synthèse des comptes arrêtés lors du Conseil d'administration du 30 avril 2020

The Blockchain Group

Année

Année

En milliers d'euros

2019

2018

Ecarts

Ecarts

(12 mois)

(12 mois)

Montants

%

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

2 283

2 252

31

1,38

Autres produits d'exploitation (1)

622

403

219

54,38

Total produits d'exploitation

2 905

2 655

250

9,42

Achats

(636)

(481)

(155)

32,12

Autres achats et charges externes

(608)

(904)

296

(32,77)

Charges de personnel

(1 160)

(1 047)

(113)

10,79

Impôts et taxes

(19)

(17)

(2)

13,10

Dotations aux amortissements

(124)

(219)

95

(43,21)

Dépréciations

(66)

(70)

4

(6,12)

Dotations aux provisions

0

(408)

408

(100,00)

Autres charges

(24)

(31)

8

(24,56)

Total charges d'exploitation

(2 636)

(3 178)

541

(17,03)

Résultat d'exploitation

269

(522)

791

(151,52)

Produits financiers

127

373

(247)

(66,08)

Charges financières (4)

(370)

(128)

(242)

188,10

Résultat financier

(243)

245

(488)

(199,49)

Résultat courant des entreprises intégrée

26

(278)

303

(109,22)

Produits exceptionnels

1 032

7 071

(6 038)

(85,40)

Charges exceptionnelles

(128)

(7 847)

7 720

(98,37)

Résultat exceptionnel

905

(777)

1 681

(216,50)

Impôts sur les bénéfices

(28)

26

(55)

(207,15)

Résultat net des sociétés intégrées avant

amortissement des écarts d'acquisition

902

(1 028)

1 929

(187,76)

Quote-part dans les résultats des

entreprises mises en équivalence

-

Amortissement des écarts d'acquisition

(619)

(619)

0

0,00

Résultat net de l'ensemble consolidé

283

(1 646)

1 929

(117,20)

Part revenant aux intérêts minoritaires

70

0

70

#DIV/0!

Résultat - part du groupe

213

(1 646)

1 859

(112,94)

Résultat par action

0,000008 €

(0,00006) €

Résultat dilué par action

0,000008 €

(0,00006) €

(1) Dont crédit impôt recherche

122

6

Rapport annuel 31/12/2019

Chiffres consolidés du compte de résultat au titre du l'exercice 2019 (audités) :

Synthèse de l'activité et des résultats au titre de l'exercice 2019

Continuité d'exploitation : Les comptes consolidés de l'exercice 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. En effet, la Société a procédé à une revue spécifique de ses besoins de financement et estime que compte tenu de la trésorerie nette disponible et de ses prévisions de chiffre d'affaires, elle couvrira ses besoins de financement sur les 12 mois à venir, et sans impact significatif de la situation du Covid19 au premier trimestre 2020

Le chiffre d'affaires consolidé de The Blockchain Group au cours de l'exercice 2019 s'établit à 2.283 M€ contre 2.252 M€ sur la même période en 2018.

Le résultat d'exploitation du groupe présente bénéfice de 269 K€ en 2019, contre une perte de -522 K€ en 2018.

I- Situation et évolution de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Focus sur les nouvelles activités :

The Blockchain Group, seule société cotée en France spécialiste en conseil technologique et marketing dans la blockchain, publie ses résultats annuels 2019.

Après avoir complètement changé ses activités au deuxième semestre 2018, le chiffre d'affaires consolidé de The Blockchain Group au 31 Décembre 2019 s'établit à 2,3 M€ contre 2,2 M€ sur la même période de l'exercice 2018 soit, une croissance de 1.38 %. Cette croissance est portée par The Blockchain Xdev, filiale technologique de conseil et service pour l'accompagnement des entreprises dans l'intégration de la technologie blockchain.

La société a rencontré une forte traction et a enregistré un million d'euros de chiffre d'affaires avec des sociétés clientes comme Unbank, PSA ou EDF. L'activité est en forte croissance et les perspectives excellentes.

Pour rappel SystemX Transfert (filiale de l'IRT SystemX) est actionnaire de The Blockchain Xdev à hauteur de 15%.

Un EBITDA également en forte croissance, à 393 keuros (Versus une perte de 210 keuros sur la même période en 2018). La société a en effet rationnalisé certains coûts de fonctionnement et son développement commercial a soutenu cette croissance de l'EBITDA. Ainsi, le groupe affiche un résultat d'exploitation de 269 keuros contre une perte de 522 keuros l'année dernière sur la même période.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie disponible consolidée s'élève à 136 K€. Les capitaux propres de la société s'élèvent à - 810 k€.

Faits marquants à la clôture annuelle :

  • la suite de l'acte de cession de l'entité brésilienne, au mois de mars 2018, le retraitement final de la déconsolidation a été comptabilisé. Un risque potentiel, sur cette cession existait, mais à la suite un arbitrage en cours avec l'un des associés fin 2018, il avait été passé une provision pour risque pour un montant 557 k€. Cet arbitrage est clos depuis le 1ersemestre 2019, sans aucune conséquence financière. La provision a donc été reprise sur cet exercice.

Dans le cadre de la clôture 2019, Le Groupe a créé quatre nouvelles structures.

La liquidation de MAKAZI en juillet 2019 a entrainé une dépréciation complémentaire de 318 K€ dans les comptes sociaux et un retraitement du même montant en comptes consolidés car les titres de participation avaient déjà été complétement dépréciés dans les comptes consolidés l'année de la déconsolidation.

L'opération "MEDIA FOR EQUITY" entre Reworld Média et BF Europe, par laquelle Reworld Média met à disposition de BF Europe ses différents support média en échange d'une augmentation de capital par incorporation de la créance chez BF Europe, a entraîné la comptabilisation d'une charge constatée

7

Rapport annuel 31/12/2019

d'avance d'1 M€. Le rythme de consommation de ces prestations est prévu sur 3 ans avec une incertitude sur l'année 2020 du fait de la crise sanitaire actuelle.

Afin de minimiser les risques fiscaux au niveau des filiales Shopbot, le calcul des managements fees a été modifié, par des nouveaux avenants et qui corresponds à une facturation par YFC sur 2019 à un montant de 1 257 k€

La comptabilisation d'une régularisation des managements fees SB Australie par un avoir de 608 K€ qui est relatif à l'exercice 2018

La comptabilisation d'un CIR sur l'exercice pour un montant de 121 k€, sur l'entité Xdev (détail P7)

La renégociation de la dette BPI est toujours en cours ; on peut utilement rappeler que le plan d'amortissement de la dette actuelle de 2 M€ avait déjà été reportée à juillet 2020 et qu'une renégociation globale est en cours de finalisation avec la BPI visant à obtenir un accord permettant d'alléger significativement sa dette

Faits marquants postérieurs à la clôture annuelle

Le contexte difficile du fait de la crise sanitaire n'a pas remis en cause l'acquisition de la société Iorga Group, permettant de la taille critique pour un développement encore plus rapide.

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Les activités ont commencé à être affectées par le Covid-19 au premier trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact sur ses états financiers en 2020. A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration des états financiers 2019 de l'entité, la direction de l'entité n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

A ce jour, la confirmation des impacts ne sont pas entièrement circonscrits, ne permettant pas la modélisation définitive de ces derniers pour l'exercice 2020

Perspectives et stratégie à moyen terme

Pour l'année 2020, la dynamique de croissance du chiffre d'affaires et de la rentabilité rencontrée en 2019 devrait continuer malgré un contexte difficile. Le marché de la blockchain connait une croissance de plus de 60% par an et The Blockchain Group fait partie de cette révolution.

L'acquisition de Iorga va également permettre de créer un ensemble qui va dépasser les 10 millions d'euros de CA.

Répartition du capital de The Blockchain Group au 31 décembre 2019 :

Nombre d'actions

% capital et droits de vote

Nombre d'actions composant le capital

26 345 082

100,00%

Pascal Chevalier

5 998 571

22,77%

Flottant

15 213 609

77,23%

A la connaissance de la Société, la répartition du capital fait apparaître à la clôture 2019, M. Pascal Chevalier comme principal actionnaire du groupe avec 22.77% du capital . A noter que sont actuellement en cours de période d'acquisition 825 000 actions gratuites, soit une dilution potentielle de 3.13 %.

Recherche et développement

La Société mène depuis son retournement a une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour concevoir et commercialiser des produits à caractère innovant dans le domaine notamment de la Blockchain. Ses efforts lui ont par ailleurs valu d'être reconnue très rapidement comme entreprise innovante.

Le total des coûts de R&D supportés par la Société s'est établi à 328 k€ au 31 décembre 2019 contre 0 k€ en 2018, en raison de son programme de R&D. Les dépenses de développement sont inscrites au bilan lorsqu'elles se rapportent à des projets nettement individualisés, pour lesquels les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale sont sérieuses et dont les coûts sont distinctement

8

Rapport annuel 31/12/2019

établis. Il s'agit du développement des composants logiciels et des applications effectivement commercialisés ou supports dans le cadre des contrats auprès de nos clients. Les frais de développement activés au titre de l'exercice 2019 s'élèvent à 122 k€ et à 0 k€ cumulés (valeur brute) depuis la création de la Société.

La durée d'amortissement envisagée est de cinq ans, à la date de mise en services des projets.

IMPACT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE SUR L'ENVIRONNEMENT - ACTIVITES POLLUANTES ET A RISQUES

Compte tenu de la nature de son activité, la Société n'est pas susceptible d'entraîner un risque environnemental majeur.

GESTION DES RISQUES

Le Groupe s'appuie notamment sur le cadre de référence de l'Autorité des marchés financiers (AMF) relatifs aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publiés par l'AMF en 2010.

Principes généraux de gestion des risques

Les facteurs de risques identifiés, à ce jour, par la Société sont rappelés dans la paragraphe « gestion des risques » du rapport de gestion.

À ce jour, la Société a recensé les grandes familles de risques suivantes :

Risques juridiques,

Risques clients et fournisseurs,

Risques de marché,

Risques de liquidité,

Une revue de ces risques sera effectuée annuellement afin de mettre à jour ces risques avec les personnes directement concernées. L'objectif de cette revue sera de formaliser la liste des actions à mettre en place pour maîtriser ces risques, ainsi que d'évaluer l'efficacité des actions mise en œuvre.

La gestion des risques et le contrôle interne sont gérés par différents acteurs en fonction de leur périmètre d'action. Les différents services ont pour objectifs de s'assurer notamment de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, ainsi que des procédures destinées à identifier et gérer les risques liés à son activité et à ses informations dont les comptables et financières. À la lumière de ses objectifs de croissance, le Groupe entend renforcer ses procédures et systèmes de gestion des risques et de contrôle interne.

Principes généraux de contrôle interne

La Société a adopté la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;

l'application des instructions et orientations fixées par le Directoire ; le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;

la fiabilité des informations financières ; et

d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice d'un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints ni que les risque d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de 2 personnes, par le support d'un cabinet d'expertise comptable notamment pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés, en France ainsi qu'à l'étranger.

9

Rapport annuel 31/12/2019

Cette séparation des tâches, entre compétences internes et aide externe, est un élément clef du dispositif de contrôle interne du Groupe.

La réalisation de la paie et la revue fiscale sont également confiées à un expert-comptable.

  • Risques juridiques

La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques et la conformité de son activité à son cadre réglementaire (autorisations de commercialisation, assurances, propriété intellectuelle, dépôts des marques et noms de domaine, etc.). A cet égard, la Société peut faire appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches et si nécessaire.

  • Risques clients

La Société n'a été confrontée à des problèmes d'insolvabilité que dans quelques cas et pour un montant de 49 k€ qui correspond à des créances antérieures à 2018.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, une dotation de 61 k€, contre 49 k€ en 2018, a été comptabilisée en raison de la refonte du processus d'administration des ventes de la Société et particulièrement de ses procédures de recouvrement, et après analyse de l'ancienneté des créances et estimation prudente du risque de non-recouvrement.

Les délais moyens de règlement accordés aux distributeurs de la Société sont adaptés aux pratiques de chaque pays. Parmi les mesures mises en place afin de se protéger du risque d'impayé, la Société a développé un système d'activation temporaire de ses licences permettant, le cas échéant, de ne confirmer l'activation définitive qu'après réception du paiement.

  • Risques fournisseurs

Compte tenu de son activité, la Société est peu exposée en matière de risque fournisseurs.

  • Risques de marché (taux, change, actions)

La Société est peu exposée en matière de taux d'intérêts, uniquement et modérément aux taux de change.

  • Risques de liquidité

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et aucun instruments financiers courants ne sont détenus par la Société.

A titre préalable, à la date du présent rapport, il est précisé que la Société n'est pas soumise au respect de covenants bancaires.

10

Rapport annuel 31/12/2019

ELEMENTS FINANCIERS

  • Présentation du compte de résultat

Les chiffres significatifs du compte de résultat consolidé du groupe sont les suivants :

En milliers d'euros

2019

2018

Variation

%

(12 mois)

(12 mois)

Chiffre d'affaires net

2 283

2 252

31

1,38

EBITDA

393

-303

696

-229,70

Résutat d'exploitation

269

-522

791

-151,53

Résultat financier

-243

245

-488

-199,18

Résultat courant des entreprises

26

-278

304

-109,35

intégrées

Résultat exceptionnel

905

-777

1 682

-216,47

Résultat aprèsaportissement deq GW

213

-1 646

1 859

-112,94

Le total du chiffre d'affaires consolidés s'élève à 2 283 k€ contre 2 252 k€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de + 1.38 %.

La contribution de « The Blockchain Xdev » au chiffre de d'affaires consolidés représente 919 k€, il s'agit de la 1èreannée d'exploitation de cette activité et concernant Yfc est de 1 266 k€ contre 2 061 k€ en N-1, l'évolution de cette activité s'est traduite par en ralentissement en lien avec les impacts techniques des algorithmes de référencement.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 2 905 k€ contre 2 269 k€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de + 28.03 %.

Les frais généraux s'élèvent à 2 512 k€ contre 2 479 k€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de + 1.33 %, la société Shopbot est la principale contributrice, en raison de 1 206 k€ et comparativement à l'exercice n-1, nous constatons une variation de - 744 k€

Le montant des traitements et salaires s'élève à 823 k€ contre 748 k€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 10.03 %. (voir détail des effectifs p17)

Le montant des charges sociales s'élève à 336 k€ contre 298 k€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 12.75 %.

Ainsi, les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 2 636 k€ contre 3 178 k€ au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 17.05 %.

Le résultat d'exploitation ressort à 269 k€ contre - 522 k€ au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu d'un résultat financier de - 243 k€, impacté par la cession du Brésil, le résultat courant part du groupe de l'exercice ressort à 26 k€ contre - 278 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel de 905 k€ est principalement composé 557 k€ provenant de la reprise de provision du Brésil, suite à la cession

L'exercice clos le 31 décembre 2019 se traduit donc par un résultat après goodwill bénéficiaire de 213 k€ contre une perte de - 1 646 k€ l'année précédente.

11

Rapport annuel 31/12/2019

  • Présentation du bilan

31-déc-19

ACTIF (en milliers d'euros)

BRUT

AMORT &

NET

31-déc-18

PASSIF (en milliers d'euros)

31-déc-19

31-déc-18

PROV

ACTIF IMMOBILISE

CAPITAUX PROPRES

Immobilisations incorporelles

1 404

1 237

167

-

Capital

1 054

1 021

Ecarts d'acquisition

6 102

4 803

1 299

1 917

Primes

( 0)

( 0)

Immobilisations corporelles

99

92

7

14

Réserves et report à nouveau

(1 954)

( 273)

Immobilisations financières

1 561

1 419

142

159

Ecarts de conversion

( 123)

( 215)

Titres mis en équivalence

-

-

-

-

Résultat de la période - part du groupe

213

(1 647)

TOTAL

9 165

7 551

1 614

2 091

TOTAL

-

810

-

1 116

ACTIF CIRCULANT

INTERETS MINORITAIRES

681

-

PROVISIONS

300

965

Stocks et en-cours

-

-

-

-

Clients & comptes rattachés

688

163

525

516

DETTES

Autres créances (1)

713

-

713

460

Emprunts et dettes financières (2)

2 103

2 007

Valeurs mobilières de placement

-

-

-

-

Fournisseurs & comptes rattachés

1 020

668

Disponibilités

136

-

136

234

Dettes sociales et fiscales

675

383

Autres dettes

8

381

TOTAL

1 537

163

1 374

1 209

TOTAL

3 805

3 439

Comptes de régularisation et assimilés

Comptes de régularisation et assimilés

Charges constatées d'avance

1 065

-

1 065

6

Produits constatés d'avance

76

17

TOTAL DE L'ACTIF

11 767

7 714

4 053

3 306

TOTAL DU PASSIF

4 053

3 306

(1) dont impôts différés actifs

2

-

2

2

(2) dont dettes à plus d'un an

1 992

1 992

12

Rapport annuel 31/12/2019

  • Tableau des résultats des cinq derniers exercices (comptes sociaux)

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-après :

En euros

2015

2016

2017

2018

2019

1- Capital en fin d'exercice

Capital social

1 561 609

1 969 895

3 360 394

1 020 803

1 053 803

Nombre d'actions ordinaires existantes

25 520 082

26 345 082

Nombre des actions à dividende prioritaire existante

-

-

Nombre maximal d'actions futures à créer :

-

Par conversion d'obligations

-

193 682

-

Par exercice de droit de souscription

-

-

-

Par exercice de bons de souscriptions (BSA)

699 804

244 982

957 506

-

Par émission d'actions gratuites

25 468

18 868

18 868

10 000

33 000

2- Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes

1 151 027

709 938

411 232

941 625

743 156

Résultats avant impôt, participation des salariés et

dotations aux amortissements et provisions

-207 510

-3 125 432

-6 395 672

-4 290 611

493 387

Impôts sur les bénéfices

-189 096

92

0

0

0

Participation des salariés due au titre de l'exercice

-

-

-

-

-

Résultats après impôt, participation des salariés et

dotations aux amortissements et provisions

-11 803 834

-5 822 098

-8 056 569

-4 290 611

483 387

Montant des bénéfices distribués

-

-

-

-

-

3- Résultats par action

mais avant dotations aux amortissements et

provisions

0

0

0

0

0

dotations aux amortissements et provisions

-2

-1

-1

0

0

Dividende versé à chaque action

-

-

4-Personnel

Nombre de salariés

4

1

3

1

1

Montant de la masse salariale

313 722

235 666

323 938

213 778

108 451

Montant des sommes versées au titre des avantages

sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)

143 178

98 236

108 790

75 042

42 451

* Hors actions The Blockchain Group auto-détenues (cf information page 41)

13

Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues HT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L441-6ou art.443-1du Code du Commerce)
Délais de paiement utilisésDélais contractuels : chaque facture est suivie avec son son propre délai contactuel. Les délais contractuels vont de paiement à pour le calcul des retardsréception à 30 jours
de paiement
14

Rapport annuel 31/12/2019

  • Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'un montant de 493 387.17 euros, de la façon suivante :

  • Affectation au compte « report à nouveau » pour : 493 387.17 euros Portant ainsi le report à nouveau à - 4 512 169.73 euros

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

  • Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demanderons de constater qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2019.

  • Tableau des délais clients et fournisseurs (comptes sociaux)

Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu

(tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

Annexe 1 - Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

Art. D 441 I-1 : factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de

paiement

Nombre de factures

concernées

14

1

7

8

53

83

Montant total des factures

concernées HT

60k€

0 k€

4 k€

14 k€

300 k€

378 k€

Pourcentage du montant

total HT des factures reçues

dans l'année

34,1%

9,6%

2,0%

5,6%

11,7%

62,9%

Pourcentage du montant

total HT des factures

émises dans l'année

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

15
Délais contractuels : chaque facture est suivie avec son son propre délai contactuel. Les ventes de LMG correspondent uniquement à des prestations intercos, avec paiement à réception.

Rapport annuel 31/12/2019

Annexe 2 - Factures reçues et non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Art. D 441 I-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de

paiement

Nombre de factures

concernées

1

7

8

53

69

Montant total des factures

concernées HT

0 k€

4 k€

14 k€

300 k€

318

Pourcentage du montant

total des achats HT de

l'exercice

0,0%

0,0%

1,4%

4,7%

101,0%

107,0%

Pourcentage du chiffre

d'affaires HT de l'exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total des factures exclues HT

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L 441-6 ou art. 443-1 du Code du Commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels : chaque facture est suivie avec son son propre délai contactuel. Les délais contractuels vont de paiement à réception à 30 jours

Annexe 3 - Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

Art. D 441 I-2 : factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de

paiement

Nombre de factures

concernées

3

3

Montant total des factures

concernées HT

35 k€

35 k€

Pourcentage du montant

total HT des factures reçues

dans l'année

Pourcentage du montant

total HT des factures

émises dans l'année

24,00%

50,00%

0,00%

0,00%

0,00%

74,00%

(B) Factures exclues du (A)

relatives à des dettes

litigieuses ou non

comptabilisées

Nombre de factures exclues

-

-

-

-

-

-

Montant total des factures

exclues HT

-

-

-

-

-

-

(C) Délais de paiement de

référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L 441-6 ou art. 443-1 du Code du Commerce)

Délais de paiement utilisés

pour le calcul des retards

de paiement

Rapport annuel 31/12/2019

Annexe 4 - Factures émises et non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Art. D 441 I-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de

paiement

Nombre de factures

concernées

3

3

Montant total des factures

concernées HT

35

35

Pourcentage du montant

total des achats HT de

l'exercice

Pourcentage du chiffre

d'affaires HT de l'exercice

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

(B) Factures exclues du (A)

relatives à des dettes

litigieuses ou non

comptabilisées

Nombre de factures exclues

-

Montant total des factures

exclues HT

-

(C) Délais de paiement de

référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L 441-6 ou art. 443-1 du Code du Commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels : chaque facture est suivie avec son son propre délai contactuel. Les ventes de LMG correspondent uniquement à des prestations intercos, avec paiement à réception.

  • Endettement de la Société Au 31 décembre 2019,

L'endettement du groupe s'établit à 3 805 k€ contre 3 439 k€ au titre de l'exercice précédent et se présente comme suit :

  • dettes auprès des établissements de crédits : 2 097 k€ ;
  • concours bancaires courants 6 k€ ;
  • dettes fournisseurs et comptes rattachés : 1 020 k€ ;
  • dettes fiscales et sociales : 675 k€ ;
  • autres dettes : 8 k€.

Après retraitement des dettes sur les quatre nouvelles structures (-472 k€) L'endettement du groupe diminue sensiblement sous l'effet du remboursement des dettes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (- 3 333 k€) par rapport à l'exercice précédent (. Le ratio Dettes financières (hors avances remboursables) / Fonds propres s'établit à 2.6 en 2019 contre 1.8 en 2018, compte tenu de la hausse des fonds propres.

  • Commissaires aux Comptes

Titulaire :

G.C.A - GROUPE DE CONTROLE ET D'AUDIT

Représenté par Monsieur : Paul GAUTEUR 35, rue de Rome - 75008 PARIS

Date de premier mandat : 28 septembre 2008

Date de renouvellement : 25 juin 2014

Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

Suppléant :

Monsieur Bernard ROUGAGNOU

Représenté par Monsieur Bernard ROUGAGNOU. 70, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014

16

Rapport annuel 31/12/2019

Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

  • Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, Rémunération des Commissaires aux Comptes

Au niveau de l'ensemble du Groupe, les honoraires perçus par les commissaires aux comptes au cours de l'exercice 2019 s'élèvent à 26 k€ HT (contre 14 k€ en 2018).

Honoraires CAC - 2019 (K€ HT)

Services

2019

2018

Cabinet GCA-BCRH

Audit

19

14

Cabinet GCA-BCRH

Autres missions

7

TOTAL

26

14

  • Filiales et participations (comptes sociaux)
    Nous vous exposons, en complément des commentaires ci-dessus, des informations sur les résultats financiers des principales filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe.

Le tableau des filiales et participations est présenté infra dans l'annexe des comptes consolidés du groupe

Nous vous précisons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé. Par ailleurs, il n'existe aucune participation croisée, ni succursale.

Au 31 décembre 2019

Méthode de

% d'intérêts

Date d'entrée de

Capital

CA

RNC

YFC

IG

100,00%

juil-16

47 029,80

715 316

-837 422,87

ShopBot PTY

IG

100,00%

juil-16

$100,00

$931 191

$8 852

ShopBot Inc

IG

100,00%

juil-16

$100,00

$1 115 428

$12 478

The Blockchain XDEV

N/A

66,00%

sept-18

3 000,00 €

1 085 254

194 491

  • YFC SAS

La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société YFC SAS, société de droit Français au capital de 47 029.80 €, dont le siège social est à Boulogne-Billancourt.

La société a poursuivi son activité de Marketing Digital.

Les comptes de la société font apparaître les résultats suivants au 31 décembre 2019 :

La société a connu au cours de l'exercice 2019 une activité 100 %.

L'effectif salarié moyen au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 6 personnes. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 1 666 k€.

Le résultat net est - 837 k€.

Ses filiales Shopbot PTY (droit Australien) et INC (droit Canadien) sont détenues à 100 % par

YFC

Ces sociétés ont connu au cours de l'exercice 2019 une activité 100 %. Aucune d'elle a d'effectifs

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint :

  • Shopbot Australie : 596 k€ Résultat net : 6 k€
  • Shopbot Canada : 741 k€ Résultat net : 11 k€

17

Rapport annuel 31/12/2019

  • The Blockchain Xdev

La Société détient 66% du capital et des droits de vote de la société The Blockchain Xdev SAS, société de droit Français au capital de 3 000 €, dont le siège social est à Boulogne-Billancourt.

La société a poursuivi son activité de Conseil en Blockchain.

Les comptes de la société font apparaître les résultats suivants au 31 décembre 2019 :

La société a connu au cours de l'exercice 2019 une activité 100 %.

L'effectif salarié moyen au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 7 personnes. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 983 k€ k€.

Le résultat net est 194 k€.

  • RESSOURCES HUMAINES
  • Gestion des effectifs Au 31 décembre 2019, le Groupe employait [xxx] salariés répartis comme suit :

Entité du Groupe

Services

Cadre

Non cadre

The Blockchain Group

Direction Générale

1

TOTAL

1

0

Entité du Groupe

Services

Cadre

Non cadre

YFC SAS

Management

2

Service technique

2

Marketing

1

Administration des ventes

1

TOTAL

3

3

Entité du Groupe

Services

Cadre

Non cadre

The Blockchain Xdev

Direction Générale

1

Direction commercial

1

Direction technique

1

Ingénieurs, chef de projet

4

TOTAL

7

0

  • Participation des salariés dans le capital de la Société

Aucun accord d'intéressement ou de participation des salariés n'a été mis en place par le groupe à la date du présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons que les salariés du groupe et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ne détenaient pas au 31 décembre 2019, ni ne détiennent à ce jour, d'actions de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un fonds commun de placement d'entreprise ou étant frappées d'incessibilité.

18

Rapport annuel 31/12/2019

INFORMATIONS PORTANT SUR LES TITRES DE LA SOCIETE : ACTIONNARIAT

Relations avec les investisseurs individuels

Le site internet Euronext comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis

  • jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, etc. Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier à l'adresse :https://www.euronext.com/fr

Relations avec les investisseurs institutionnels

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs, qu'ils rencontrent tout au long de l'année, principalement sur la place financière de Paris. Des réunions avec les actionnaires, investisseurs et analystes sont organisées à l'occasion des publications des résultats, opérations financières ou événements importants pour le groupe. La Direction Administrative et Financière et la Direction Générale de la Société sont à la disposition des actionnaires investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du groupe et les résultats publiés.

  • Capital social

A la date du présent rapport, le capital social s'élève à 1 053 803.28 €, divisé en 26 345 082 actions de 0,04€ de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées

  • Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Néant.
  • Répartition du capital social et actionsd'auto-contrôle

La Société n'a connaissance que de M. Pascal Chevalier comme actionnaires possédant plus de 10% du capital social (cf. supra).

Au 31 décembre 2019, la Société détenait 101 110 de ses actions.

  • Modifications intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 dans la composition du capital

Nombre actions

Nominal

Montant

Solde au 31 décembre 2018

25 520 082

0,04

1 020 803,28

-

Actions gratuites

825 000

0,04

33 000,00

Solde au 31 décembre 2019

26 345 082

0,04

1 053 803,28

19

Rapport annuel 31/12/2019

  • Titres financiers donnant accès au capital social de la Société

Nombre de titres

Année/date de

Prix de

Parité d'exercice

% maximal de

(nb act. pour 1

capital (droits

ou droits

départ des options

souscription

inst.)

financiers)

.(1)

Actions gratuites 2016 (2)

25 000

2016

N/A

N/A

0,10%

Actions gratuites 2017 (2)

140 000

2017

N/A

N/A

0,50%

Actions gratuites 2017 (2)

22 500

2017

1,50 €

N/A

0,10%

Actions gratuites 2017 (2)

22 500

2017

3,00 €

N/A

0,10%

Actions gratuites 2018 (2)

10 000

2018

0,04 €

N/A

0,00%

Actions gratuites 2018 (2)

800 000

2018

0,04 €

N/A

3,00%

Actions gratuites 2019 (2)

825 000

2019*

0,04 €

N/A

3,10%

  • Evolution récente du titre coté en bourse sur l'année 2019

The Blockchain Group

janv.-19

févr.-19

mars-19

avr.-19

mai-19

juin-19

Variation du cours de l'action

0,1520

0,1566

0,1388

0,1652

0,1764

0,2050

The Blockchain Group

juil.-19

août-19

sept.-19

oct.-19

nov.-19

déc.-19

Variation du cours de l'action

0,2085

0,1806

0,2945

0,2950

0,2780

0,2990

20

Rapport annuel 31/12/2019

RAPPORT DE GOUVERNANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2019

PERIODE

DU 1erJANVIER AU 31 DECEMBRE 2019

21

Rapport annuel 31/12/2019

  • RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, sont détaillées ci-dessous les informations correspondant au contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

  • Conseil d'administration et Direction générale

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'Administration est la suivante :

Président du Conseil d'administration : Pascal Chevalier

Echéance du mandat : AG devant se prononcer sur les comptes 2022

Administrateur : Nenad Cetkonic

Echéance du mandat : AG devant se prononcer sur les comptes 2023

Administrateur : Gilles Enguehard

Echéance du mandat : AG devant se prononcer sur les comptes 2023

Directeur Général et administrateur : Xavier Latil

Echéance du mandat : AG devant se prononcer sur les comptes 2022

  • Informations relatives aux mandataires sociaux
  • Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par les mandataires sociaux de la Société :

Entité du Groupe

Nom

Fonction

The Blockchain Group

CHEVALIER Pascal

Président

LATIL Xavier

Directieur Général

Entité du Groupe

Nom

Fonction

YFC SAS

LATIL Xavier

Président

The Blockchain Group

Directieur Général

Entité du Groupe

Nom

Fonction

SHOPBOT INC

LATIL Xavier

Représent légal

SHOBOT PTY

Martine Joly - Bilateral

Représent légal

Solution

Entité du Groupe

Nom

Fonction

The Blockchain Xdev

LATIL Xavier

Président

KREMER Charles

Directieur Général

  • Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux de la Société pour l'exercice
  • Rémunérations des mandataires sociaux

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, il a été attribué à Monsieur Xavier Latil, au titre de ses fonctions de Directeur Général, 108 000 € bruts annuels.

Monsieur Xavier Latil a bénéficié en outre, au même titre que les salariés, du régime de retraite et prévoyance complémentaire.

Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune rémunération n'a été versée aux membres du Conseil d'Administration.

22

Rapport annuel 31/12/2019

  • Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes liées

A la date de la clôture de l'exercice 2019, les dirigeants et administrateurs détiennent, dans le capital de la Société, les participations suivantes :

Ci-dessous sont présentés les montants des opérations réalisées au cours de l'exercice 2019 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.

Date déclaration

Déclarant

Nature de l'opération

Montant

Prix unitaire

19/03/2019

Xavier LATIL (Directeur General)

Libération AGA

1 000,00 €

0,04 €

14/08/2019

Xavier LATIL (Directeur General)

Libération AGA

4 000,00 €

0,04 €

23/09/2019

Xavier LATIL (Directeur General)

Libération AGA

4 000,00 €

0,04 €

A la connaissance de la Société, la répartition du capital fait apparaître à la clôture 2019, M. Pascal Chevalier comme principal actionnaire du groupe avec 22.77 % du capital .

  • Conventions visées aux articlesL.225-38 et suivants du Code de commerce

Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Conformément au premier alinéa de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, il doit être mentionné dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, sauf lorsqu'elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par cette dernière au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Nous vous précisons qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Les conventions anciennes ayant eu des effets au cours de l'exercice sont les suivantes : Une convention avait été signée avec la société CPI, représentée par Monsieur Pascal Chevalier (administrateur), au cours de l'exercice 2018 et validée par un conseil d'Administration en date du 15 octobre 2018, a perduré et généré un montant comptabilisé à la clôture 2019 de 30 k€.

  • Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

23

Rapport annuel 31/12/2019

Délégations données au

Montant nominal

Durée de la

Date

délégation

Conseil d'Administration

maximum

Utilisation de la délégation

d'assemblée

(en mois)

par l'Assemblée Générale

autorisé

(date de fin)

Emission

d'actions

ou

de

toutes

autres

valeurs

mobilières donnant

accès

au

capital de la Société, avec

maintien

du droit préférentiel

28/06/2018

de

souscription

des

340.000 €

26

Délégation utilisée à hauteur de

actionnaires.

(Capital)

(août 2020) 332.740,20 € nominal lors de l'émission

décidée en juillet 2018.

Clause d'extension dans la limite de 15 % de l'émission initiale en cas de demande excédentaire.

Réduction du capital social par 28/06/2018 annulation des actions auto

détenues

10% du capital

26

social pendant une

Néant.

(août 2020)

période de 24 mois

Délégation utilisée à hauteur de 39.000

28/06/2018 Attribution d'actions gratuites

10%

du

capital

38

€ nominal lors des émissions décidées

social

(août 2021)

en août et septembre 2018 et en février

2019.

500.000 €

18

Rachat par la Société de ses

(dans

la

limite de

Il est précisé que le prix maximal

28/06/2018

(décembre

propres actions

10%

du

capital

d'achat par action est fixé à 2 €.

2019)

social)

Date de Conseil

Délégations données au Conseil

d'Administration par l'Assemblée

Nb d'actions

Montant nominal

d'administration

Générale

Délégation

de

compétence

au

conseil

d'administration

à

l'effet

d'émettre des actions ordinaires

de

Délégation utilisée

à

hauteur

la Société et des valeurs mobilières

de 500 000 € nominal, dans la

donnant

accès

au

capital

de

la

limite de ce montant

Société, avec maintien du droit

préférentiel

de

souscription

des

26/06/2019actionnaires

12 500 000

0,04 €

Délégation

de

compétence

au

conseil

d'administration

à

l'effet

d'émettre, avec suppression du droit

Délégation utilisée

à

hauteur

préférentiel

de

souscription

des

de 500 000 € nominal, dans la

actionnaires,

des

actions

ordinaires

limite de ce montant

de la Société et des valeurs

mobilières donnant accès au capital

12 500 000

0,04 €

de la Société par une offre au public

Délégation

de

compétence

au

conseil

d'administration

à

l'effet

d'émettre, avec suppression du droit

préférentiel

de

souscription

des

actionnaires,

des

actions

ordinaires

Délégation utilisée

à

hauteur

de la Société et des valeurs

de 204 360 € nominal

mobilières donnant accès au capital

de la Société dans le cadre d'une

offre visée au II de l'article L.411-2

5 109 000

0,04 €

du Code monétaire et financier

Autorisation

donnée

au

conseil

d'administration,

en

cas

d'augmentation de capital avec ou

sans

droit

préférentiel

de

Pour une durée de 26 mois

souscription

des

actionnaires,

d'augmenter le nombre de titres à

émettre

Autorisation à donner au conseil

d'administration à l'effet de procéder

à l'attribution

gratuite

d'actions

Pour une durée de 38 mois

existantes ou à émettre de la

Société

24

Rapport annuel 31/12/2019

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie

des actions détenues enPour une durée de 18 mois propre par la Société, au

titre de l'autorisation de rachat d'actions

Délégation de compétence à

donner

au

conseil

d'administration

à l'effet

d'augmenter le capital social

par l'émission

d'actions

3% du capital

réservée aux adhérents d'un

plan d'épargne entreprise

766 352

0,04 €

soit 30 654,10 €

l'« Assemblée Générale ») a autorisé, en sa vingt-

deuxième résolution, conformément aux articles

  1. 225-197-1et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
    attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu'il déterminera parmi les membres du
    personnel salarié et mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux.

Dans la limite de 10% diu capital social

06/02/2019

175 000

7 000 €

23/05/2019

75 000

3 000 €

27/06/2019

225 000

9 000 €

16/09/2019

225 000

9 000 €

09/12/2019

125 000

5 000 €

COMPTES ANNUELS

Conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2-I du Code monétaire et financier, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont annexés au présent rapport, cf. infra.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2-I du Code monétaire et financier, l'attestation du directeur général de la Société relative au présent rapport est annexée infra

. * * *

Le Conseil d'Administration remercie l'ensemble du personnel pour le concours qu'il a apporté aux diverses activités du Groupe.

Le Conseil d'Administration

. * * *

25

Rapport annuel 31/12/2019

ETATS FINANCIERS

CONSOLIDES

DONNEES CONSOLIDES

DU 1erJANVIER AU 31 DECEMBRE 2019

26

Rapport annuel 31/12/2019

Bilan consolidé

31-déc-19

ACTIF (en milliers d'euros)

BRUT

AMORT &

NET

31-déc-18

PROV

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

1 404

1 237

167

-

Ecarts d'acquisition

6 102

4 803

1 299

1 917

Immobilisations corporelles

99

92

7

14

Immobilisations financières

1 561

1 419

142

159

Titres mis en équivalence

-

-

-

-

TOTAL

9 165

7 551

1 614

2 091

ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours

-

-

-

-

Clients & comptes rattachés

688

163

525

516

Autres créances (1)

713

-

713

460

Valeurs mobilières de placement

-

-

-

-

Disponibilités

136

-

136

234

TOTAL

1 537

163

1 374

1 209

Comptes de régularisation et assimilés

Charges constatées d'avance

1 065

-

1 065

6

TOTAL DE L'ACTIF

11 767

7 714

4 053

3 306

(1) dont impôts différés actifs

2

-

2

2

27

Rapport annuel 31/12/2019

PASSIF (en milliers d'euros)

31-déc-19

31-déc-18

CAPITAUX PROPRES

Capital

1 054

1 021

Primes

( 0)

( 0)

Réserves et report à nouveau

(1 954)

( 273)

Ecarts de conversion

( 123)

( 215)

Résultat de la période - part du groupe

213

(1 647)

TOTAL

-

810 -

1 116

INTERETS MINORITAIRES

681

-

PROVISIONS

300

965

DETTES

Emprunts et dettes financières (2)

2 103

2 007

Fournisseurs & comptes rattachés

1 020

668

Dettes sociales et fiscales

675

383

Autres dettes

8

381

TOTAL

3 805

3 439

Comptes de régularisation et assimilés

Produits constatés d'avance

76

17

TOTAL DU PASSIF

4 053

3 306

(2) dont dettes à plus d'un an

1 992

1 992

28

Rapport annuel 31/12/2019

Compte de résultat consolidé

Année

Année

En milliers d'euros

2019

2018

Ecarts

Ecarts

(12 mois)

(12 mois)

Montants

%

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

2 283

2 252

31

1,38

Autres produits d'exploitation (1)

622

403

219

54,38

Total produits d'exploitation

2 905

2 655

250

9,42

Achats

(636)

(481)

(155)

32,12

Autres achats et charges externes

(608)

(904)

296

(32,77)

Charges de personnel

(1 160)

(1 047)

(113)

10,79

Impôts et taxes

(19)

(17)

(2)

13,10

Dotations aux amortissements

(124)

(219)

95

(43,21)

Dépréciations

(66)

(70)

4

(6,12)

Dotations aux provisions

0

(408)

408

(100,00)

Autres charges

(24)

(31)

8

(24,56)

Total charges d'exploitation

(2 636)

(3 178)

541

(17,03)

Résultat d'exploitation

269

(522)

791

(151,52)

Produits financiers

127

373

(247)

(66,08)

Charges financières (4)

(370)

(128)

(242)

188,10

Résultat financier

(243)

245

(488)

(199,49)

Résultat courant des entreprises intégrées

26

(278)

303

(109,22)

Produits exceptionnels

1 032

7 071

(6 038)

(85,40)

Charges exceptionnelles

(128)

(7 847)

7 720

(98,37)

Résultat exceptionnel

905

(777)

1 681

(216,50)

Impôts sur les bénéfices

(28)

26

(55)

(207,15)

Résultat net des sociétés intégrées avant

amortissement des écarts d'acquisition

902

(1 028)

1 929

(187,76)

Quote-part dans les résultats des entreprises

mises en équivalence

-

Amortissement des écarts d'acquisition

(619)

(619)

0

0,00

Résultat net de l'ensemble consolidé

283

(1 646)

1 929

(117,20)

Part revenant aux intérêts minoritaires

70

0

70

#DIV/0!

Résultat - part du groupe

213

(1 646)

1 859

(112,94)

Résultat par action

0,000008 €

(0,00006) €

Résultat dilué par action

0,000008 €

(0,00006) €

(1) Dont crédit impôt recherche

122

29

Rapport annuel 31/12/2019

Tableau des flux de trésorerie

Année

Année

En milliers d'euros

2019

2018

(12 mois)

(12 mois)

31/12/2019

31/12/2018

ACTIVITE

Résultat net des sociétés intégrées

902

(1 647)

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie

ou non liés à l'activité

- Amortissements et provisions

(557)

(6 212)

- Variation des impôts différés ou calculés

0

(1)

- Plus ou moins-values de cession

(404)

6 717

Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées

(60)

(1 143)

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

0

0

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

102

43

Flux de trésorerie liés à l'activité

42

(1 100)

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Cessions / réductions d'immobilisations

18

165

Acquisitions d'immobilisations

(168)

(16)

Variations de périmètre

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(150)

149

OPERATIONS DE FINANCEMENT

Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais)

0

483

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

0

Rachats nets d'actions propres

0

Augmentation des dettes financières

0

33

Remboursement des dettes financières

0

1

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

0

517

VARIATION DE TRESORERIE

(103)

(434)

Trésorerie d'ouverture

234

689

Incidence des variations de cours de devises

4

-

20

Trésorerie de clôture

131

234

Valeurs mobilières de placement

-

Disponibilités

131

234

Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants

-

Trésorerie de clôture

131

234

30

Rapport annuel 31/12/2019

THE BLOCKCHAIN GROUP

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 1 053 803.28 €

08, rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

DU31 décembre 2019

La période des comptes recouvre une durée de 12 mois allant du 1erjanvier 2019 au 31 décembre 2019.

Les éléments comparatifs du bilan sont ceux du 31 décembre 2018. Les éléments comparatifs du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux de l'exercice 2018 qui était d'une durée de 12 mois.

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros (K€).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 30 avril 2020 suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.

Afin de se mettre en conformité, le terme utilisé est désormais « comptes consolidés » et non plus « comptes combinés ». Néanmoins, cela n'a pas de conséquence puisque les comptes combinés étaient déjà établis sous le référentiel CRC 99-02

NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Le groupe reste positionné sur une activité première, la génération de Lead, trafic à destination d'une audience dans les marchés du E-commerce. Le marché sur lequel opère le groupe est confronté à la présence des acteurs internationaux GAFA, qui monopolisent le trafic à vocation généraliste (Google shop, Amazon, …).

Cette activité est exclusivement réalisée par les deux filiales Australie et Canada, détenue à 100%

The Blockchain Group, seule société cotée en France spécialiste en conseil technologique et marketing dans la blockchain, publie des résultats annuel 2019 en forte hausse.

31

Rapport annuel 31/12/2019

Le chiffre d'affaires consolidé de The Blockchain Group au 31 Décembre 2019 s'établit à 2,9 M€ contre 2,2 M€ sur la même période de l'exercice 2018 soit, une croissance de 28%. Cette croissance est portée par The Blockchain Xdev, filiale technologique de conseil et service pour l'accompagnement des entreprises dans l'intégration de la technologie blockchain. La société a rencontré une forte traction et a enregistré un million d'euros de chiffre d'affaires avec des sociétés comme Unbank, PSA ou EDF. L'activité est en forte croissance et les perspectives excellentes. Pour rappel SystemX Transfert (filiale de l'IRT SystemX) est actionnaire de The Blockchain Xdev à hauteur de 15%.

L'EBITDA quant à lui est en forte hausse à 393 keuros (Versus une perte de 210 keuros sur la même période en 2018). La société a en effet rationnalisé certains coûts de fonctionnement et son développement commercial a soutenu cette croissance de l'EBITDA. Le groupe affiche un résultat d'exploitation de 269 keuros contre une perte de 522 keuros l'année dernière sur la même période

NOTE 2 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE - ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE

  • la suite de l'acte de cession de l'entité brésilienne, au mois de mars 2018, le retraitement final de la déconsolidation a été comptabilisé. Un risque potentiel, sur cette cession existait, mais à la suite un arbitrage en cours avec l'un des associés fin 2018, il avait été passé une provision pour risque pour un montant 557 k€. Cet arbitrage est clos depuis le 1ersemestre 2019, sans aucune conséquence financière. La provision a donc été reprise sur cet exercice.

Dans le cadre de la clôture 2019, Le Groupe a créé quatre nouvelles structures.

La liquidation de MAKAZI en juillet 2019 a entrainé une dépréciation complémentaire de 318 K€ dans les comptes sociaux et un retraitement du même montant en comptes consolidés car les titres de participation avaient déjà été complétement dépréciés dans les comptes consolidés l'année de la déconsolidation.

L'opération "MEDIA FOR EQUITY" entre Reworld Média et BF Europe, par laquelle Reworld Média met à disposition de BF Europe ses différents support média en échange d'une augmentation de capital par incorporation de la créance chez BF Europe, a entraîné la comptabilisation d'une charge constatée d'avance d'1 M€. Le rythme de consommation de ces prestations est prévu sur 3 ans avec une incertitude sur l'année 2020 du fait de la crise sanitaire actuelle.

Afin de minimiser les risques fiscaux au niveau des filiales Shopbot, le calcul des managements fees a été modifié, par des nouveaux avenants et qui corresponds à une facturation par YFC sur 2019 à un montant de 1 257 k€

La comptabilisation d'une régularisation des managements fees SB Australie par un avoir de 608 K€ qui est relatif à l'exercice 2018

La comptabilisation d'un CIR sur l'exercice pour un montant de 121 k€, sur l'entité Xdev (détail P7)

La renégociation de la dette BPI est toujours en cours ; on peut utilement rappeler que le plan d'amortissement de la dette actuelle de 2 M€ avait déjà été reportée à juillet 2020 et qu'une renégociation globale est en cours de finalisation avec la BPI visant à obtenir un accord permettant d'alléger significativement sa dette

32

Rapport annuel 31/12/2019

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST

CONFRONTEE

Risques liés aux clients

Au 31 décembre 2019, le 1erclient de TBCG, AMAZON, représentait 21.43 % du chiffre d'affaires mondial, par rapport à 17 % à la clôture du 31 décembre 2018. Soit une progression de 4 points

Risques liés à la concurrence

Les marchés sur lesquels évolue TBCG, sont toujours des marchés fortement concurrentiels, avec les mêmes problématiques rencontrées à la clôture de l'exercice 2018.

Risques liés à Internet, à l'architecture technique et aux technologies

Le groupe veille à apporter à ses données une protection contre les procédés malveillants.

La société reste exposée aux innovations de son secteur et est attentive à l'évolution de la réglementation en matière d'exploitation des données commerciales.

Risques liés au traitement des données à caractère personnel

La Société s'assure de sa conformité aux dispositions de la loi protégeant les données à caractère personnel de ses bases (Loi sur la confiance dans l'Economie Numérique, entrée en vigueur le 21 décembre 2004 -nouvelle directive européenne sur la RGDP).

Risques de liquidité et financement du besoin en fonds de roulement

Au 30 décembre 2019, The Blockchain Group dispose d'une trésorerie brute de 136 k€ et affiche un endettement financier net de 2 103 k€ (correspondant au financement obtenu courant 2013 auprès de BPI France et à la renégociation de la dette au premier semestre 2018). Il n'existe a pas d'autres dettes financières

Risques liés à la dilution / au capital potentiel

Au 31 décembre 2019, le groupe a maintenu un programme de distribution d'actions gratuites à destination de ses collaborateurs clé.

Risques de change

Du fait de son implantation au Canada, en Australie, et en l'absence de couvertures, la société s'expose à un risque de change.

Assurances et couvertures de risques

Le groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses activités. Ces polices et leur adéquation aux besoins de l'entreprise sont revues régulièrement.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de risque significatif non assuré.

33

Rapport annuel 31/12/2019

ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE - INDICATEUR DE PERFORMANCE FINANCIERE

Le groupe utilise l'EBITDA comme indicateur de performance financière et communique sur cet agrégat.

Cet indicateur s'établit comme suit :

En milliers d'euros

2019

2018

(12 mois)

(12 mois)

Résultat d'exploitation

269

-522

Dotations aux amortissements

124

219

EBITDA

393

-303

NOTE 3 : PRINCIPES ET METHODES DES COMPTES

CONSOLIDES

Continuité d'exploitation : Les comptes consolidés de l'exercice 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. En effet, la Société a procédé à une revue spécifique de ses besoins de financement et estime que compte tenu de la trésorerie nette disponible et de ses prévisions de chiffre d'affaires, elle couvrira ses besoins de financement sur les 12 mois à venir, et sans impact significatif de la situation du Covid19 au premier trimestre 2020

Les comptes consolidés du Groupe The Blockchain sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999.

The Blockchain Group n'est pas astreinte à publier des comptes consolidés, mais elle s'est engagée dans une démarche volontaire de l'établissement de comptes consolidés. Elle le fait dans la mesure où les entités ont des intérêts communs.

PRINCIPES DES COMPTES CONSOLIDES

Les sociétés dans lesquelles The Blockchain Group détient, de manière durable, directement ou indirectement, une participation supérieure à 40% du capital et pour lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées.

Les sociétés dans lesquelles The Blockchain Group détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 20% et exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ne sont pas intégrées.

Les sociétés sont intégrées sur la base des comptes annuels établis au 31 décembre 2019.

34

Rapport annuel 31/12/2019

Les comptes annuels ont été établis en maintenant le principe de la continuité d'exploitation, compte tenu des actions engagées dans le cadre de la réorganisation opérationnelle du Groupe et de la restructuration financière qui s'en est découlée.

La société ayant été repositionnée au niveau de son activité, depuis la fin du 1er semestre 2018, d'où des impacts comptables non récurrents lors de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Selon périmètre (note 4), est énoncé la nature des liens et de la liste des conventions d'accords de consolidations

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe The Blockchain sont les suivantes :

Note 3.1 Immobilisations incorporelles

  • Les logiciels acquis ou produits par le groupe figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition ou de développement ; ils font l'objet d'un amortissement sur la durée d'utilisation prévue à compter de leur mise en service.

Les coûts de développements de logiciels comprennent les dépenses de personnel affecté aux projets, les éventuelles dépenses d'études et développements sous-traités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements des immobilisations affectées au développement.

Ils sont amortis à compter de leur mise en service selon le mode linéaire sur leur durée prévisible d'utilisation qui, habituellement, est comprise entre 3 et 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de fichiers d'adresses mails et figurent à l'actif du bilan à leur valeur historique d'acquisition. Elles sont amorties à compter de leur mise en service en proportion du nombre d'adresses invalides de la base à la date de l'arrêté des comptes.

Note 3.2 Ecarts d'acquisition

Les éléments constitutifs des écarts d'acquisition détenus par le groupe ne présentent pas de durée d'utilisation limitée. Dès lors, la présomption de durée d'utilisation non limitée ne tombe pas et ne positionne pas l'entité dans le cadre de l'amortissement systématique des écarts d'acquisition.

Toutefois, pour les écarts d'acquisition déjà inscrits au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le groupe a retenu l'option de poursuivre leur amortissement sur les durées d'utilisation antérieurement déterminées. Cette option a été exercée pour tous les écarts d'acquisition sans exception. Les modalités d'amortissement conservées sont rappelées à la note 3.2 Ecarts d'acquisition.

Lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

35

Rapport annuel 31/12/2019

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan consolidé. Leur utilisation est désormais présumée à durée non limitée.

Par exception les écarts d'acquisition déjà inscrits au bilan consolidé du 31 décembre 2016 restent amortis linéairement sur une durée de 10 ans en fonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l'horizon d'investissement envisagé par le groupe lors de la réalisation de chaque opération.

La valeur des écarts d'acquisition est appréciée à la clôture de chaque exercice en fonction des résultats des filiales concernées et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Une dépréciation accélérée de l'écart d'acquisition est retenue par le groupe lorsque les perspectives d'activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses qui ont prévalu lors de l'acquisition ou des tests de la clôture précédente.

Les tests de dépréciation privilégient la méthode de valorisation par actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash-Flow).

36

Rapport annuel 31/12/2019

Note 3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :

- Agencements et installations

:

5 à 10 ans (L)

- Matériel de bureau

:

de 3 à

5 ans (L)

- Mobilier de bureau

:

de 3 à

10 ans (L)

Note 3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie enregistrés au bilan pour le montant versé ou à des actifs financiers ou prêts dont l'horizon de liquidité est supérieur à un an à l'origine.

Lorsque la valeur d'inventaire d'une immobilisation financière est inférieure à son coût d'acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est dotée du montant de la différence.

Note 3.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée sur les créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.

Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans le recouvrement font l'objet d'une dépréciation en fonction de l'ancienneté, la nature et le niveau du risque identifié.

Note 3.6 Opérations, créances et dettes en devises

Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur au jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable au cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

Note 3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie ou de comptes à terme, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

37

Rapport annuel 31/12/2019

Note 3.8 Impositions différées

Certains décalages d'imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs.

Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable, c'est-à-dire au dernier taux connu à la date de clôture.

Au 31 décembre 2019, les taux d'imposition utilisés s'élèvent respectivement à 28%

Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétés opérationnelles dans la mesure où leur imputation apparaît probable.

Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectives d'évolution des résultats fiscaux de chaque entité dans la limite des imputations anticipées sur les deux ou trois exercices suivants celui de l'arrêté.

Les impôts différés actif et passifs constatés par une même entité font l'objet de compensations au bilan.

Au 31 décembre 2019, ce poste est négligeable

Note 3.9 Subventions

N/A

Note 3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les ressources du groupe proviennent de contrats de vente de technologies ou de services :

  • Soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale habituellement comprise entre un mois et deux ans ;
  • Soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains - sous forme de journées hommes ou de forfait - (activités de Services).

Les principaux contrats de prestations récurrentes concernent soit des prestations d'abonnement ou de licences pour la mise à disposition d'outils technologiques ou de génération de contacts qualifiés sur Internet. Dans le cas d'outils, la rémunération est composée d'un montant fixe mensuel et d'un montant variable. Dans le cas de contacts qualifiés la rémunération est dite soit au "Coût par Clic" ou "CPC" soit au "Coût par Lead" ou « CPL », soit au "Coût par Vente" ou « CPV ».

La facturation intervient typiquement sur une base mensuelle pour des montants correspondant à l'abonnement mensuel ou la licence mensuelle ou aux volumes délivrés et validés par les clients au titre d'un mois donné.

Selon la nature de la prestation concernée, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu en comptabilité sur la période :

  • Correspondant à l'utilisation ou la mise à disposition des outils technologiques
  • De livraison des contacts qualifiés
  • D'envoi des mails
  • De réalisation des clics
  • De réalisation des ventes validées.

38

Rapport annuel 31/12/2019

-

Sur la nouvelle activité Blockchain xdev principalement, le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de biens et de services liés à l'activité normale et courante de l'entreprise ». La reconnaissance du revenu se fait en analysant les contrats et intégrant deux notions importantes, i.e. la délivrance des biens et services objets d'un accord entre l'entité et le client et identifiés comme des livrables validés ou en cours de production.

Note 3.11 Reconnaissance d'opérations en résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.

Note 3.12 Résultat ramené à une action

Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes posés par l'avis n°27 émis par l'Ordre des Experts-Comptables. Ces calculs s'appuient notamment sur :

  • Le résultat net - part du groupe de la période ;
  • Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période de constatation du résultat.

Note 3.13 Indemnités de fin de carrière

Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français du groupe (aucune obligation de cette nature ne s'appliquant dans les autres pays où le groupe est implanté) et sont traités en engagements hors bilan (voir note 5.26).

Note 3.14 Instruments financiers

Au 31 décembre 2019, le groupe The Blockchain ne dispose d'aucun instrument financier.

Note 3.15 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés étrangères non autonomes sont convertis en Euro selon la méthode du cours historique :

  • Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique,c'est-à-dire au cours du change à la date de l'entrée des éléments d'actif considérés dans le patrimoine de chaque entreprise ;
  • Les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les éléments du compte de résultat (à l'exception des charges calculées qui sont converties au cours historique) et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

39

Rapport annuel 31/12/2019

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultat consolidés du groupe dans le résultat financier.

Les bilans des sociétés étrangères autonomes sont convertis en Euro au taux de change constaté à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères sont présentées dans les capitaux propres consolidés du groupe au poste « Ecarts de conversion ».

NOTE 4 : PERIMETRE DES COMPTES CONSOLIDES

  • PERIMETRE DES COMPTES CONDOLIDES (page 41)

Au 31 décembre 2018, le périmètre des comptes consolidés était le suivant :

Au 31 décembre 2018

Méthode de

% d'intérêts

Date d'entrée de

LeadMedia Group

IG

100,00%

juin-12

YFC

IG

100,00%

juil-16

ShopBot PTY

IG

100,00%

juil-16

ShopBot Inc

IG

100,00%

juil-16

LeadMedia Asia Pte Ltd

IG

100,00%

avr-16

A la clôture du 31 décembre 2019, les capitaux propres de la société BF Europe sont de 1 013 359,00 €, suite une augmentation de Capital d'un montant de 1 011 000.00 en date du 1ermars 2019.

  • ENTITES NON INTEGREES

Participation MAKAZI

La société The Blockchain Group détient une participation dans la société MAKAZI, non consolidée depuis octobre 2015.

Cette participation est entrée le 1eroctobre 2015 à l'actif du bilan consolidé du groupe pour 1

288 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de l'augmentation de capital réalisée en octobre 2015.

La valeur de cette participation est à la clôture 2019 à 0 K€, compte tenu de la liquidation de la société au mois de juillet 2019.

40

Rapport annuel 31/12/2019

THE BLOCKCHAIN GROUP

Société mère :

The Blockchain Group

08, rue Barthélémy Danjou

Chez Reworld Media

92 100 Boulogne Billancourt

Capital social : 1 021 803.28 €

N°Siren : 504 914 094

Filiales contrôlées par la société mère

Filiale française :

SA YFC

08, rue Barthélémy Danjou

Chez Reworld Media

92 100 Boulogne Billancourt

Capital social : 47 029,80 €

N° siren : 491 728 168

Pourcentage d'intérêts : 100 %

Méthode : Intégration globale

Entrée : le 4 juillet 2012

Filiales contrôlées par YFC

Filiales contrôlées par YFC

Filiale australienne :

Filiale canadienne :

SHOPBOT PTY LTD

Groupe SHOPBOT INC

Unit 1 575, Darling street Rozelle

200-79, Bvd René-Levesque

NSW 2039 - AUSTRALIE

G1R5N5 QUEBEC CANADA

Capital social : 100 AUD

Capital social : 100 CAD

N° immat : ACN 120.561.033

N° immat : 1164145360

Pourcentage d'intérêts : 100%

Pourcentage d'intérêts : 100%

Méthode : Intégration globale

Méthode : Intégration globale

Entrée : le 4 juillet 2012

Entrée : le 4 juillet 2012

Nouvelle filiales

The Blockchain LAND

ICO Global Partner

08, rue Barthélémy Danjou

08, rue Barthélémy Danjou

Chez Reworld Media

Chez Reworld Media

92 100 Boulogne Billancourt

92 100 Boulogne Billancourt

Capital social : 2 000,00 €

Capital social : 2 000,00 €

N° siren : 844 764 183

N° siren : 843 951 690

Pourcentage d'intérêts : 51,00 %

Pourcentage d'intérêts : 51,00 %

Méthode :Intégration globale

Méthode :Intégration globale

Entrée : le 13 août 2018

Entrée : le 13 août 2018

The Blockchain XDEV

BF Europe

08, rue Barthélémy Danjou

08, rue Barthélémy Danjou

Chez Reworld Media

Chez Reworld Media

92 100 Boulogne Billancourt

92 100 Boulogne Billancourt

Capital social : 3 000,00 €

Capital social : 3 370,00 €

N° siren : 847 672 250

N° siren : 843 951 690

Pourcentage d'intérêts : 60,67 %

Pourcentage d'intérêts : 40,00 %

Méthode :Intégration globale

Méthode :Intégration globale

Entrée : le 21 septembre 2018

Entrée : le 02 janvier 2019

Filiale Singapourienne :

LEADMEDIA ASIA PTE LTD

51 Goldhill Plaza

#12-11, Singapore 308900

Capital social : 100 SGD

Reg N°201507934H

Pourcentage d'intérêts : 100,00%

Méthode : Intégration globale

Entrée : le 10 avril 2015

41

Rapport annuel 31/12/2019

NOTE 5 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 5.1 Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements s'analysent comme suit:

En milliers d'€

31/12/2018

Augmentation

Diminution

Transfert

Sortie

31/12/2019

Logiciels

1238

166

1 404

Autres immo. Inc.

0

TOTAL

1 238

166

0

0

0

1 404

En milliers d'€

31/12/2018

Dotation

Reprise

Transfert

Sortie

31/12/2019

Amort. Logiciels

1238

124

124

1 238

Amort. Autres immo. Inc.

0

0

TOTAL

1238

124

124

0

0

1238

Note 5.2 Ecarts d'acquisition

Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts d'acquisition constatés à l'occasion des entrées historiques de périmètre.

Les variations des valeurs brutes et amortissements de ce poste s'analysent comme suit :

Société

Date

Prix

Frais de

Prix

%

Q-Part de

Ecart

Durée

Mode

capitaux

Entrée

d'acq.

Transaction

global

acquis

propres

d'acquisition

amortis.

amortis.

d'acq.

acquises

Shopbot

04/07/2012

8 030

287

8 317

100%

2 215

6 101

10 ans

linéaire

Valeurs

Augmentati

Cession /

Virement /

brutes (en

31/12/2018

31/12/2019

on

Dilution

Affectation

milliers d'€)

ShopBot

6 101

-

-

-

6 101

Amortissem

Augmentati

Cession /

Virement /

ents (en

31/12/2018

31/12/2019

milliers d'€)

on

Dilution

affectation

ShopBot

4 185

619

0

4 804

42

Rapport annuel 31/12/2019

Tests de dépréciation sur les goodwills ShopBot

Des tests de dépréciation ont notamment été mis en œuvre au 31 décembre 2019 sur le goodwill ShopBot (sociétés YFC, SHOPBOT Inc., SHOPBOT Pty). Compte tenu de ses perspectives de développement, notamment via des lancements de nouveaux produits dès le 1ersemestre 2020, aucun ajustement n'a été comptabilisé à la clôture

En 2019, ShopBot a enregistré un volume d'activité de - 25 % (1 266 K€ vs 1 696 K€ en 2018) ainsi qu'un résultat opérationnel positif, après retraitement des opérations intercos (+ 61 K€ vs - 40 K€ en 2018).

Test ShopBot (France, Australie, Canada)

Il a été effectué sur la base d'un DCF à 5 ans. Aucune dépréciation complémentaire n'a été calculée.

Note 5.3 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'€

31/12/2018

Augmentation

Diminution

Sortie

31/12/2019

Agencements, matériels et

99

0

0

99

mobiliers de bureau

TOTAL

99

0

0

3

99

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

31/12/2018

Dotation

Reprise

Sortie

31/12/2019

Amort. Agencements, matériels et

92

0

0

92

mobiliers de bureau

TOTAL

92

0

0

0

92

Note 5.4 Immobilisations financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'€

31/12/2018

Augmentation

Diminution

31/12/2019

Titres non consolidés (1)

1 288

1 288

Créances rattachées aux participations (2)

130

-3

127

Autres immobilisations financières (3)

146

146

TOTAL

1 564

0

-3

1 561

  1. Ces postes concernent les titres et créances détenues sur la société MAKAZI SAS à la suite de sa déconsolidation intervenue en date du 30/09/2015.
  2. Participations des structures du groupe
  3. Principalement dépôts versés au titre de baux ou d'emprunts

43

Rapport annuel 31/12/2019

Les dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'€

31/12/2018

Augmentation

Diminution

31/12/2019

Amort. Titres non consolidés (1)

1288

1 288

Amort. Créances rattachées aux participations

130

-3

127

Amort. Autres immobilisations financières

0

4

4

TOTAL

1 418

4

-3

1 419

  1. Les titres de MAKAZI SAS sont dépréciés à hauteur de 100 % au 31 décembre 2019.
  2. La créance sur MAKAZI SAS est dépréciée pour 127 K€

Note 5.5 Créances clients et comptes rattachés

Créances clients et comptes rattachés

31-déc

31-déc

En milliers d'€

2019

2018

Clients et comptes rattachés Clients / Créances douteuses

688

627

Dép. pour créances douteuses et litigieuses

-163

-111

TOTAL

525

516

Note 5.6

Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit :

En milliers d'€

31-déc-19

31-déc-18

Fournisseurs débiteurs

81

Etat - Impôt sur les bénéfices

93

50

Etat - Impôts différés actifs

2

2

Etat taxes sur le chiffre d'affaires

548

317

Autres créances

69

17

Dépréciation / autres créances

-2

TOTAL

712

465

Note 5.7 Impôts différés actifs

En milliers d'€

31-déc

- 1 an

+ 1 an

2019

- 5 ans

TOTAL

2

2

-

Les déficits fiscaux détenus par la société The Blockchain Group sont non activés.

44

Rapport annuel 31/12/2019

Note 5.8

Trésorerie

En milliers d'€

31-déc-19

31-déc-18

Valeurs mobilières de placement

-

-

Disponibilités

136

234

Note 5.9 Comptes de régularisation et assimilés

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 1 065 K€ au 31 décembre 2019 vs 5.8 K€ au 31 décembre 2018. ( Dt 1 011 k€ de CCA de Média For Equity sur BF Europe)

Ces charges seront apurées au cours des exercices futures, notamment dans le cadre de la politique de communications du Groupe et de ses activités.

Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.

Note 5.10 Capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) s'analyse comme suit :

Primes et

Ecarts de

Résultat

Total

En milliers d'€

Capital

Réserves

combiné de

capitaux

autres

conversion

propres

l'ex.

Situation clôture au 31/12 2018

1 021

27 574

-27 848

-215

-1 647

-1 116

Mouvements

Augmentations de capital social

0

Réduction de de capital

0

Ecarts de conversion

93

93

Actions propres

0

Résultat de l'exercice précédent

-1 647

1 647

0

Résultat consolidé part du groupe

213

213

Dividendes versés aux minoritaires (1)

0

Reclassement de présentation

0

Autres

0

Situation clôture au 31/12 2019

1 021

27 574

-29 495

-122

213

-810

Les mouvements sur le poste capital social s'analysent comme suit :

Nombre actions

Nominal

Montant

Solde au 31 décembre 2018

25 520 082

0,04

1 020 803,28

-

Actions gratuites

825 000

0,04

33 000,00

Solde au 31 décembre 2019

26 345 082

0,04

1 053 803,28

Au 31 décembre 2019 le capital de la société est constitué de 26 345 082 actions de valeur nominale 0.04 €. La société The Blockchain Group détient au 31 décembre, 101 110 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la

45

Rapport annuel 31/12/2019

réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d'exercice sont imputés sur les capitaux propres du groupe.

En €

31-déc-19

31-déc-18

31-déc-17

31-déc-16

Nombre d'actions en circulation en fin de période

26 243 972

25 418 972

13 340 467

7 808 425

(hors actions propres)

Les titres donnant accès au capital de la société mère sont les suivants :

Nombre de titres

Année/date de

Prix de

Parité d'exercice

% maximal de

(nb act. pour 1

capital (droits

ou droits

départ des options

souscription

inst.)

financiers)

.(1)

Actions gratuites 2016 (2)

25 000

2016

N/A

N/A

0,10%

Actions gratuites 2017 (2)

140 000

2017

N/A

N/A

0,50%

Actions gratuites 2017 (2)

22 500

2017

1,50 €

N/A

0,10%

Actions gratuites 2017 (2)

22 500

2017

3,00 €

N/A

0,10%

Actions gratuites 2018 (2)

10 000

2018

0,04 €

N/A

0,00%

Actions gratuites 2018 (2)

800 000

2018

0,04 €

N/A

3,00%

Actions gratuites 2019 (2)

825 000

2019*

0,04 €

N/A

3,10%

Bons de souscription BSA2

62 500

01/2017 (3)

4,00 €

1 BSA = 1 AO

0,20%

Bons de souscription BSA2

62 500

03/2017 (3)

4,00 €

1 BSA = 1 AO

0,20%

Bons de souscription BSA2

62 500

05/2017 (3)

4,00 €

1 BSA = 1 AO

0,20%

Bons de souscription BSA2

125 000

06/2017 (3)

4,00 €

1 BSA = 1 AO

0,50%

  1. Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2018.
  2. Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles !
  3. Ces bons sont exerçables dans les 5 ans de leur émission.

Note 5.11 Intérêts minoritaires

Les tableaux de variation des intérêts minoritaires s'établissent comme suit :

Parts dans les

Part dans le

Ecart de

intérêts

résultat de la

capitaux propres

conversion

minoritaires

période

The Block Chain Land

49%

51%

0

-1

The Block XDEV

61%

39%

0

77

ICO GLOBAL PARTNERS

49%

51%

0

-1

BF EUROPE

40%

60%

0

-4

Situation au 31/12/2019

-

70

Note 5.12 Information financière réduite à une seule action

46

Rapport annuel 31/12/2019

En €

2019

2018

2017

2016

Nombre moyen pondéré d'actions

26 243 972

25 418 972

10 967 488

6 505 718

Résultat net par action - part du groupe

0,0108 €

-0,0648 €

-0,48 €

-1,27 €

En €

2019

2018

2017

2016

Nombre moyen d'actions (avec dilution)

24 418 972

22 338 945

14 047 515

6 667 711

Résultat dilué par action (1)

0,0116 €

-0,0737 €

-0,48 €

-1,27 €

En €

31-déc-19

31-déc-18

31-déc-17

31-déc-16

Nombre d'actions en circulation en fin de période

26 243 972

25 418 972

13 340 467

7808425

(hors actions propres)

Fonds propres par action (2)

0,0108 €

-0,0648 €

0,02 €

0,36 €

  1. Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action (Avis OEC n°27 §3).

Y compris le résultat - part du groupe de la période

Note 5.13

Provisions

Le poste « Provisions » s'analyse comme suit au 31 décembre 2019 :

En milliers d'€

31/12/2018

Dotation

Reprise

Sortie

31/12/2019

Provision

0

0

déconsolidation Brésil

Provision pour risques

957

300

-957

300

Provision pour charges

8

-8

0

Autres

0

0

TOTAL

965

300

-965

0

300

A la connaissance du groupe, il n'existe, à la date d'arrêté des comptes consolidés, aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

Suite à l'acte de cession de l'entité brésilienne, au mois de mars 2018, le retraitement final de la déconsolidation a été comptabilisé.

Un risque potentiel, sur cette cession, à la suite d'un arbitrage en cours avec l'un des associés, il a été passé une provision pour risque pour un montant 557 k€, cette provision a été reprise au 30 juin 2019, le risque sur l'arbitrage étant levé.

Les 300 K€ à la clôture de l'exercice constitue une provision pour litiges en cours.

La reprise des 957 k€ corresponds aux extournes de provisions sur des risques éteints ou n'ayant plus lieu d'être, ou pas significatif au regard des comptes clos.

Note 5.14 Emprunts et dettes financières

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse ainsi au 31 décembre 2019 :

47

Rapport annuel 31/12/2019

31-déc-19

Dont part

Dont part à

comprise

Dont part à plus

En milliers d'€

moins d'un an

entre un et cinq

de cinq ans

ans

Emprunt obligataire convertible

0

Emprunt BPI

1 992

250

1742

Autres dettes financières

99

99

TOTAL

2 091

250

1 841

0

La dette auprès de la BPI est actuellement en renégociation, dans l'optique d'un allégement futur des cash-flows.

Note 5.15

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'€

Total

Dont part à plus

31-déc-19

d'un an

Comptes fournisseurs

1019

-

1 019

48

Rapport annuel 31/12/2019

Note 5.16 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

En milliers d'€

31-déc-19

31-déc-18

Dettes sociales

218

155

Dettes fiscales

457

246

Autres

8

381

TOTAL

682

782

Note 5.17

Autres dettes

Le poste « Autres dettes » s'analyse comme suit :

En milliers d'€

31-déc-19

31-déc-18

Dettes opérationnelles

300

0

Dettes sur immobilisations

-

0

TOTAL

300

0

Note 5.18 Produits constatés d'avance(76 k€)

Au 31 décembre 2019, les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées restant à servir.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 5.19 Répartition du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe au cours de l'exercice 2019 s'élève à 2 283 K€ :

TBCG

Groupe

Groupe

Groupe

%

Groupe

%

En milliers d'euros

holdings

TBC XDEV

YFC

ShopBot

ShopBot

2019

2018

CANADA

AUSTRALIE

(12 mois)

(12 mois)

Collecte de données et revenus assimilés

-

-

579

621

1 200

52,55%

2 061

91,51%

Vente de technologies et outils de marketing

-

-

-

0

Ventes d'outils et solutions de fidélisation clients Edition

-

-

-

0

Solutions et outils media (publicité, mailing…

-

-

66

-

66

2,89%

191

8,49%

Conseil en stratégie financière

99

99

4,34%

Conseil, développementd'outils dans la Blockchain et les média

919

919

40,23%

Total année 2019

99

919

66

579

621

2 283

100%

2 252

100%

Total Année 2017

191

365

893

803

2 252

100%

100%

49

Rapport annuel 31/12/2019

Note 5.20 Autres produits d'exploitation

En milliers d'euros

2019

2018

(12 mois)

(12 mois)

Production immobilisée (1)

167

Subventions d'exploitation (2)

122

Reprise de prov. et dépréciations clients Transferts de

241

charges d'exploitation

Autres produits d'exploitation (3)

93

403

TOTAL

622

403

  1. ce poste correspond aux coûts internes engagés par le groupe dans le développement de ses applications logicielles.
  2. …Ce poste corresponds ai CIR 2019

Note 5.21 Charges d'exploitation, achats et charges externes

En milliers d'euros

2019

2018

(12 mois)

(12 mois)

Reversements aux affiliés sur ventes de contacts

1223

1385

qualifiés, de technologies et achats médias

Achats

1 223

1 385

Locations immobilières et mobilières

Honoraires et études

Frais de communication / marketing / RP

Déplacement/missions

Autres

21

31

Autres achats et charges externes

21

31

Total achats consommés

1 244

1 416

Note 5.22 Résultat financier

En milliers d'euros

2019

2018

(12 mois)

(12 mois)

Produits financiers

127

243

Produits de valeurs mobilières de placement

0

0

intérêts Gains de change - N - N-1

122

243

Reprise de provisions (1)

5

Charges financières

370

0

Intérêts et charges sur emprunts

84

Abandon de créance

Pertes de change (1)

269

Dépréciations de titres et créances financières

17

Résultat financier

-243

243

(1) Perte change du dollars australien - monnaie très flottante

50

Rapport annuel 31/12/2019

Note 5.23

Résultat exceptionnel

En milliers d'euros

2019

2018

(12 mois)

(12 mois)

Produits exceptionnels

1032

123

Produits exceptionnels s/opérations de gestion

71

123

Produits de cession d'actifs

404

0

Reprises de provisions (1)

557

Transfert de charges

Prix de dilution MAKAZI

Charges exceptionnelles

746

1 519

Régularisations diverses sur actifs et passifs

Valeur nette comptable des actifs cédés

0

4

indemnisation acquéreur de la société

Autres charges exceptionnelles (2)

0

896

Dotations amort. Ecart acquisition

619

619

Dépréciations à caractère exceptionnel

128

Résultat exceptionnel

286

-1 396

  1. (1) 30 juin 2017 - Provision Brésil
  2. (2) Provision pour litiges sociaux - 408 k€ - restructuration 488 k€

Note 5.24 Charges d'impôts sur les bénéfices26 K€

Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'euros

2019

2018

(12 mois)

(12 mois)

Impôts exigibles ou acquittés nets

-28

26

Impôts exigibles ou acquittés

0

Variation des postes d'impôts différés

0

1

Variation des postes d'impôts calculés

-

TOTAL

-28

27

51

Rapport annuel 31/12/2019

AUTRES INFORMATIONS

Note 5.25 Effectifs

Les effectifs du groupe inscrits au 31 décembre 2019 s'établissent à 13 personnes contre 10 personnes au 31 décembre 2018.

Les effectifs moyens de l'exercice 2019 s'établissent à 10 personnes contre 9 pour l'année 2018.

Note 5.26 Engagements hors bilan

La société n'a pas procédé au 30 décembre 2019 à un calcul prévisionnel d'indemnités de départ à la retraite, compte tenu de la moyenne d'âge jeune de son effectif

En milliers d'euros

31/12/2019

31/12/2018

Engagements donnés

0

Avals, cautions, garanties

-

Autres engagements donnés

- Personnel - Indemnités de fin de carrière

0

Engagements reçus

0

-

Avals, cautions, garanties

-

Effets escomptés non échus

-

Autres engagements reçus

-

- Retour à meilleure fortune sur abandon de créance MAKAZI (1)

0

650

(1) À la suite de la déclaration de liquidation judiciaire de la société Makazi

52

Rapport annuel 31/12/2019

Note 5.27 Répartition des actifs, passifs et résultats par pôle d'activité.

Au 31 décembre 2019 la répartition se fait (sur les entités les plus significatifs sur leur contribution dans les résultats) entre la holding de financement (société mère TBCG), et le périmètre Shopbot (YFC, SHOPBOT Inc., SHOPBOT Pty) et TBC XDEV.

La ventilation des actifs et passifs entre le pôle Shopbot, XDEV et celui de la holding de financement du groupe est la suivante à la clôture de l'exercice :

ACTIF (En milliers d'Euros)

31/12/2019

Holdings

Pôle TBC XDEV

Pôle Shopbot

Ecarts d'acquisition

1 299

1 299

Immobilisations incorporelles

167

167

Immobilisations corporelles

7

1

1

5

Immobilisations financières

142

102

37

Titres intragroupes

0

0

0

0

Total actif immobilisé

1 614

103

168

1 341

Créances

1 238

138

498

382

Trésorerie et équivalents

136

2

20

103

Total actif circulant

1 374

140

518

484

Charges consastatée d'avance

1 065

51

2

TOTAL ACTIF

4 053

294

687

1 825

PASSIF (En milliers d'Euros)

31/12/2019

Holdings

Pôle TBC XDEV

Pôle Shopbot

Capital et primes

1 053

1 053

Réserves

3 052

9 083

-5 971

Ecarts de conversion

-122

41

-164

Report à nouveau

-5 006

-5 006

Résultat de l'exercice

213

1 075

118

-944

Capitaux propres

-810

6 246

118

-7 079

Intérêts minoritaires

681

Provisions

300

300

Emprunts et dettes financières

2 103

2 096

Dettes fournisseurs

1 020

438

62

275

Autres dettes

683

281

186

216

Dettes intragroupes entre secteurs

Total dettes exploitation

4 787

3 115

247

491

Produits constatés d'avance

76

35

41

TOTAL PASSIF

4 053

9 362

400

-6 546

53

Rapport annuel 31/12/2019

RESULTAT en milliers d'Euros)

31/12/2019

Holdings

Pôle TBC XDEV

Pôle Shopbot

Chiffres d'affaires

2 283

99

919

1 266

Autres produits d'exploitation

622

209

288

124

Charges d'exploitation

-2 512

-553

-711

-1 206

Neutralisation des flux internes

Ebitda

393

-245

496

184

Dotations aux amortissements

-124

-1

0

-123

Résultat d'exploitation

269

-246

496

61

Résultat financier

-243

-234

0

-9

Résultat courant

26

-480

496

52

Résultat exceptionnel

286

950

-664

Neutralisation des flux internes

Impôts sur les bénéfices

-28

-28

Amortissement des survaleurs

Résultat net des entr. Intégrées

14

715

-28

-673

Résultat net part groupe

283

470

467

-612

Note 5.28 Rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction de la société mère

Rémunérations versées sur la période aux organes de direction : néant

Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : néant

Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant

Note 5.29 Honoraires versés aux commissaires aux comptes

Honoraires d'audit légal inscrits au compte de résultat : 19 K€ T

Honoraires de diligences directement liées inscrits au compte de résultat : 7 K€

54

Rapport annuel 31/12/2019

NOTE 6 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA

CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES

Le contexte difficile du fait de la crise sanitaire n'a pas remis en cause l'acquisition de la société Iorga Group, permettant de la taille critique pour un développement encore plus rapide.

A ce jour, la confirmation des impacts ne sont pas entièrement circonscrits, ne permettant pas la

modélisation définitive de ces derniers pour l'exercice 2020.

NOTE 7 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

A la clôture de l'exercice, il existe des conventions règlementées.

Conventions en cours :

Convention de Management Fees avec la sociétés YFC SAS, suite aux avenants établis en 2017 et 2018 Convention de Management Fees avec la sociétés TBC XDEV.

Le montant des management Fees comptabilisés à la clôture de l'exercice est de : 644 k€ (social)

Anciennes conventions.

Une convention avait été signée avec un des administrateurs sur l'exercice 2018 et Validée par un conseil d'Administration en date du 15 octobre 2018.

  • Convention avec la société CPI, Monsieur Pascal Chevalier Montant comptabilisés à la clôture 2019 : 30 k€

55

Rapport annuel 31/12/2019

THE BLOCKCHAIN GROUP

08, rue Barthélémy Danjou

92100 - Boulogne Billancourt

COMPTES ANNUELS ARRETES AU

31/12/2019

56

Rapport annuel 31/12/2019

57

Rapport annuel 31/12/2019

58

Rapport annuel 31/12/2019

59

Rapport annuel 31/12/2019

60

Rapport annuel 31/12/2019

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

ARRETES AU 31 DECEMBRE 2019

Au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 4 750 127.60 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 493 387.17€.

L'exercice a une durée de 12 mois, correspondant à l'année civile 31/12/2019.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.

The Blockchain Group est un nouvel acteur de la Blockchain Technologie

The Blockchain Group constate un très bon lancement De l'activité The Blockchain Xdev, filiale technologique de conseil et service pour l'accompagnement des entreprises dans l'intégration de la technologie blockchain. La société a rencontré une forte traction et a enregistré un million d'euros de chiffre d'affaires avec des sociétés comme Unbank, PSA ou EDF. L'activité est en forte croissance et les perspectives excellentes. Pour rappel SystemX Transfert (filiale de l'IRT SystemX) est actionnaire de The Blockchain Xdev à hauteur de 15%.

Xavier LATIL

=-=-=-=-=-=

61

Sommaire

  1. FAITS caractéristiques de l'exercice _________________________________________ 63
  2. principes, règles et méthodes comptables ____________________________________ 63
  1. Conventions générales comptables appliquées________________________________ 63
    2.2 Changements de méthodes, d'estimation et de modalités d'application ___________ 63
  2. Notes sur le bilan ________________________________________________________ 65
  1. ACTIF __________________________________________________________________ 65
    1. Immobilisations incorporelles et corporelles
    2. Immobilisations financières
    3. Stocks eten-cours
    4. Créances
    5. Valeurs mobilières de placement
    6. Disponibilités et concours bancaires couras
    7. Charges constatées d'avance
  2. PASSIF _________________________________________________________________ 71
    1. Capitaux propres 71
    2. Provisions pour risques et charges
    3. Dettes 73
    4. Produits constatés d'avance

4. Notes sur le compte de résultat ____________________________________________ 75

4.1 Chiffre d'affaires ________________________________________________________ 75

4.2 Informations relatives aux charges de personnel ______________________________ 75

4.3 Transferts de charges ____________________________________________________ 75

  1. Produits et charges financières ____________________________________________ 76
    1. Charges financières
    2. Produits financiers
  2. Produits et charges exceptionnels __________________________________________ 77
    1. Charges exceptionnelles
    2. Produits exceptionnels
  3. Informations relatives à l'impôt____________________________________________ 78

5. Autres informations____ __________________________________________________79

  1. Rémunération des dirigeants ______________________________________________ 79
  2. Rémunération des commissaires aux comptes ________________________________ 79
  3. Ecarts de conversion Actifs et Passifs________________________________________ 79
  4. Détail des charges à payer ________________________________________________ 80
  5. Hors Bilan _____________________________________________________________ 80 Néant. ____________________________________________________________________ 80

1. FAITS caractéristiques de l'exercice

À la suite de l'acte de cession de l'entité brésilienne, au mois de mars 2018, le retraitement final de la déconsolidation a été comptabilisé. Un risque potentiel, sur cette cession existait, mais à la suite un arbitrage en cours avec l'un des associés fin 2018, il avait été passé une provision pour risque pour un montant 557 k€. Cet arbitrage est clos depuis le 1er semestre 2019, sans aucune conséquence financière. La provision a donc été reprise sur cet exercice.

Dans le cadre de la clôture 2019, Le Groupe a créé quatre nouvelles structures.

Faits marquants:

La liquidation de MAKAZI en juillet 2019 a entrainé une dépréciation complémentaire de 318 K€ dans les comptes sociaux et un retraitement du même montant en comptes consolidés car les titres de participation avaient déjà été complétement dépréciés dans les comptes consolidés l'année de la déconsolidation..

La renégociation de la dette BPI est toujours en cours ; on peut utilement rappeler que le plan d'amortissement de la dette actuelle de 2 M€ avait déjà été reportée à juillet 2020 et qu'une renégociation globale est en cours de finalisation avec la BPI visant à obtenir un accord permettant d'alléger significativement sa dette

2. principes, règles et méthodes comptables

2.1CONVENTIONS GÉNÉRALES COMPTABLES APPLIQUÉES

Les comptes sont établis en application du PCG 2014-03 du 5 juin 2014 actualisé des textes postérieurs et des avis de l'ANC.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos, qui ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France selon le modèle simplifié prévu à l'article L.123-16 du Code de Commerce.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et d'indépendance des exercices, en présumant de la continuité de l'exploitation et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été établis en maintenant le principe de la continuité d'exploitation, compte tenu des actions engagées dans le cadre de la réorganisation opérationnelle du Groupe et de la restructuration financière qui s'en est découlée.

La société ayant été repositionnée au niveau de son activité, depuis la fin du 1er semestre 2018, d'où des impacts comptables non récurrents lors de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

63

Ainsi, pour le premier exercice depuis ce changement de "Business model" (capitaux propres de (2.8) meur avec un bénéfice de +0.4 meur pour cet exercice), les perspectives de développement et de croissance constatés dès le 2ndsemestre 2018 ont été corroborées par une amélioration de la rentabilité du groupe lors de l'exercice 2019.

Il est à noter que les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, compte tenu des impacts positifs présentés supra, de la tendance et du fait des actions engagées par la nouvelle gouvernance depuis fin du 1er semestre 2018.

Ainsi, The Blockchain Group est maintenant une société en croissance. Nos perspectives sont excellentes malgré un contexte difficile du fait de la crise sanitaire.

PRECISION SUR LE CONTEXTE DE L'ARRETE 2019

La tenue des opérations courantes (achats, vents et trésorerie) de la société a été effectuée jusqu'au 31 décembre 2019.

Les évènements postérieurs ont été pris en compte ou sous forme de provisions afin de traduire au mieux la réalité comptable et financière du patrimoine de la société au 31/12/2019 ainsi que son résultat pour l'année 2019.

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Les activités ont commencé à être affectées par le Covid-19 au premier trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact sur ses états financiers en 2020. A la date d'arrêté des comptes par le 30 avril 2019 des états financiers 2019 de Blockchain Group, la direction de Blockchain Group n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

2.2CHANGEMENTS DE MÉTHODES,D'ESTIMATION ET DE MODALITÉS D'APPLICATION

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

64

3. Notes sur le bilan

3.1 ACTIF

3.11 Immobilisations incorporelles et corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire (L) ou dégressif (D) en fonction de la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations incorporelles et

Mode

Durée

corporelles

(L/D)

Logiciels

L

3 Ans

Matériel informatique

L

3 Ans

Matériel de bureau

L

3 Ans

Mobilier

L

10 Ans

L'entrée en application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 relatifs respectivement à la définition, la comptabilisation, l'évaluation, l'amortissement et la dépréciation des actifs à compter du 1erjanvier 2005 n'a pas eu pour effet, compte tenu de la nature des actifs, de remettre en cause les règles et méthodes comptables retenues précédemment.

Tableau des immobilisations incorporelles et corporelles

Immo corporelles Immo incorporelles

Valeur brute à

Augmentation

Valeur brute à

Situation et mouvements

l'ouverture de

Diminutions

la clôture de

Rubriques

l'exercice

s

l'exercice

A

B

C

D = A + B - C

Frais d'établissement

-

Total 1

-

-

-

-

Autres immobilisations incorporelles

27 850,00

-

27 850,00

Concessions Droits Brevets

9 520,00

9 520,00

Immobilisations incorporelles en

-

-

-

cours

Total 2

37 370,00

-

-

37 370,00

Immobilisations corporelles

-

-

-

Installations générales &

-

-

-

aménagements divers

Matériel de bureau et d'informatique

1 874,17

1 874,17

Mobilier de bureau

1 089,83

1 089,83

Immobilisations corporelles en cours

-

Total 3

2 964,00

-

-

2 964,00

Total (1 + 2 + 3)

40 334,00

-

-

40 334,00

65

Tableau des amortissements

Immo corporelles Immo incorporelles

Amortissements

Augmentations

Diminutions

cumulés au

Amortissements

Situation et mouvements

Dotations de

d'amort. de

début de

cumulés à la fin

Rubriques

l'exercice

l'exercice

l'exercice

de l'exercice

A

B

C

D = A + B - C

Frais d'établissement

-

Total 1

-

-

-

-

Autres immobilisations

27 850,00

-

-

27 850,00

incorporelles

Concessions Droits Brevets

9 520,00

9 520,00

Immobilisations incorporelles en

-

cours

Total 2

37 370,00

-

-

37 370,00

Immobilisations corporelles

-

-

-

Installations générales &

-

-

-

aménagements divers

Matériel de bureau et

203,04

624,67

827,71

d'informatique

Mobilier de bureau

865,42

88,69

954,11

Immobilisations corporelles en

-

cours

Total 3

1 068,46

713,36

-

1 781,82

Total (1 + 2 + 3)

38 438,46

713,36

-

39 151,82

3.12 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leurs valeurs historiques.

Actions propres

Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :

  • les actions propres acquises en vue de couvrir des plans de stocks options présents et à venir sont classées en Valeurs mobilières de placement ;
  • tous les autres mouvements sont classés en « autres titres immobilisés » ; il s'agit notamment des actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Tableau des immobilisations financières

Valeur brute à

Augmentation

Valeur brute à

Situation et mouvements

l'ouverture de

Diminutions

la clôture de

Rubriques

l'exercice

s

l'exercice

A

B

C

D = A + B - C

Actions propres (1)

36 184,89

-

36 184,89

Prêts

-

Depôts de cautionnements

100 000,00

1 800,00

-

101 800,00

Contrat de liquidité

15 632,35

-

15 632,35

-

Total

151 817,24

1 800,00

15 632,35

137 984,89

.(1) Au 31 décembre 2019, la société The Blockchain Group détenait 101 110 de ses propres titres.

66

Armortissements - dépréciations

Valeur brute à

Augmentation

Diminutions

Valeur brute à

l'ouverture de

s

la clôture de

Rubriques

A

B

C

D = A + B - C

Actions propres

( 6 862,99 )

-

( 1 011,10 )

( 5 851,89 )

Prêts

-

Depôts de cautionnements

-

Contrat de liquidité

-

Total

( 6 862,99 )

-

( 1 011,10 )

( 5 851,89 )

FILIALES ET PARTICIPATIONS :

Observations sur la valeur d'utilité des titres YFC (groupe ShopBot)

Les goodwills des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ShopBot ont fait l'objet de tests de dépréciation à la clôture des comptes 2019. Ces tests ont conclu à la stabilité de la valeur des titres, par rapport à l'excercice précédent, et aucune provision complémentaire a été constatée à la clôture de l'exercice, ainsi qu'une analyse de la valeur du GW, réalisé via la méthode du DCF.

Dans le cadre de sa nouvelle activité La Blockchain, le groupe s'est doté de plusieurs filiales opérationnelles qui chacune a une compétence spécifique dans le cade des besoins du Groupe :

  • The Blockchain LAND - structure Média
  • The Blockchain XDEV - structure IT et Technique
  • ICO global Partner - Conseil en levée de fonds d'investissements
  • BF EUROPE - Structure Média, Communication et Markéting

67

Liste des filiales et participations

Filiales et participations

Valeur brute à

Augmentations

Diminutions

Valeur brute à la

l'ouverture de

clôture de

Rubriques

A

B

C

D = A + B - C

FILIALES

The Blockchain Land

1 020,00

1 020,00

08, rue Barthélémy Danjou

-

-

92100 Boulogne Billancourt

-

-

-

-

The Blockchain XDEV

1 320,00

500,00

1 820,00

08, rue Barthélémy Danjou

-

-

92100 Boulogne Billancourt

-

-

-

-

ICO Global Partner

1 020,00

1 020,00

08, rue Barthélémy Danjou

-

-

92100 Boulogne Billancourt

-

-

-

-

BF Europe

1 348,00

1 348,00

08, rue Barthélémy Danjou

92100 Boulogne Billancourt

YFC

10 865 056,22

10 865 056,22

11 bis rue Scribe

0

-

75009 PARIS

-

-

-

-

LeadMedia Asia

67,61

67,61

51 Goldhill Plaza

-

-

#12-11 Singapore

-

-

-

-

PARTICIPATIONS

10 868 483,83

1 848,00

-

10 870 331,83

MAKAZI

12 285 582,85

12 285 582,85

29-31, rue de Courcelles

-

75008 PARIS

-

-

Total

23 154 066,68

1 848,00

-

23 155 914,68

Valeur brute à

Valeur brute à la

Amortissements et dépréciations

l'ouverture de

Augmentations

Diminutions

clôture de

Rubriques

l'exercice

l'exercice

A

B

C

D = A + B - C

FILIALES

The Blockchain Land

-

08, rue Barthélémy Danjou

92100 Boulogne Billancourt

The Blockchain XDEV

-

08, rue Barthélémy Danjou

92100 Boulogne Billancourt

ICO Global Partner

-

08, rue Barthélémy Danjou

92100 Boulogne Billancourt

-

YFC

( 8 230 005,51 )

( 8 230 005,51 )

11 bis rue Scribe

-

75009 PARIS

-

-

LeadMedia Asia

-

51 Goldhill Plaza

-

#12-11 Singapore

-

-

PARTICIPATIONS

( 8 230 005,51 )

-

-

( 8 230 005,51 )

MAKAZI

( 11 967 733,00 )

( 317 849,85 )

( 12 285 582,85 )

29-31, rue de Courcelles

-

75008 PARIS

-

-

Total

( 20 197 738,51 )

( 317 849,85 )

-

( 20 515 588,36 )

68

Au 31 décembre 2019

consolidation

% d'intérêts

périmètre

LeadMedia Group

IG

100,00%

juin-12

YFC

IG

100,00%

juil-16

ShopBot PTY

IG

100,00%

juil-16

ShopBot Inc

IG

100,00%

juil-16

LeadMedia Asia Pte Ltd

IG

100,00%

avr-16

The Blockchain Land

IG

51,00%

août-18

The Blockchain XDEV

IG

60,67%

sept-18

ICO Global Partner

IG

51,00%

août-18

BF Europe

IG

40%

janv-19

Créances rattachées à des participations

La société The Blockchain Group détient par ailleurs les créances suivantes sur la société

MAKAZI:

Valeur brute à

Valeur brute à la

Créances liées à des participations

l'ouverture de

Augmentations

Diminutions

clôture de

Rubriques

l'exercice

l'exercice

A

B

C

D = A + B - C

Créances MAKAZI

130 000,00

-

2 500,00

127 500,00

Intérêts courus

-

-

-

Total

130 000,00

-

2 500,00

127 500,00

Valeur brute à

Valeur brute à la

Amortissements et dépréciations

l'ouverture de

Augmentations

Diminutions

clôture de

Rubriques

l'exercice

l'exercice

A

B

C

D = A + B - C

Créances MAKAZI

( 130 000,00 )

-

( 2 500,00 )

( 127 500,00 )

Intérêts courus

Total

( 130 000,00 )

-

( 2 500,00 )

( 127 500,00 )

3.13 Stocks eten-cours

N/A

3.14 Créances

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est dotée sur des créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.

Opérations, créances et dettes en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en cours d'exercice, au cours de change du jour de la transaction (ou en cas d'opérations multiples dans une même devise sur une période donnée au cours de change mensuel moyen) et au cours de clôture à la date d'arrêté des comptes. Dans le cas où une perte de change latente est constatée, une provision pour perte de change est constituée à due concurrence. Les gains latents de change ne sont pas reconnus en profit de la période.

69

Détail des créances et produits à recevoir

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Avances et acomptes clients

24 645,60

8 771,46

Créances clients

1 591 245,75

1 089 750,02

Provisions pour créances douteuses

( 93 219,60 )

( 49 096,60 )

Clients - factures à établir

Créances fiscales et sociales

69 851,16

109 732,50

Comptes courants

330 797,91

313 681,81

Dépréciations comptes courants

-

Débiteurs et Avances

13 104,89

Dépréciations débiteurs et Avances

( 13 104,89 )

Autres créances

399,00

Total

1 923 320,82

1 473 238,19

Etat des échéances des créances de l'actif circulant

Liquidité de l'actif

Montant

Échéances à

Échéances à

moins d'1 an

plus d'1 an

Avances et acomptes clients

24 645,60

24 645,60

Créances clients

1 591 245,75

1 186 070,25

405 175,50

Provisions pour créances douteuses

( 93 219,60 )

( 93 219,60 )

Clients - factures à établir

-

-

Créances fiscales et sociales

69 851,16

69 851,16

Comptes courants

330 797,91

182 853,06

147 944,85

Dépréciations comptes courants

-

-

Débiteurs et Avances

13 104,89

13 104,89

Dépréciations débiteurs et Avances

( 13 104,89 )

( 13 104,89 )

Autres créances

-

-

Total

1 923 320,82

1 370 200,47

553 120,35

3.15 Valeurs mobilières de placement

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, le cas échéant constituées d'OPCVM de trésorerie, sont présentées à leur coût d'achat. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

3.16 Disponibilités et concours bancaires courants

Description - Nature

31/12/2019

Exercice clos le

31/12/2018

Banques HSBC

-

31 418,98

Banque LAZARD

2 343,57

2 343,57

Caisse

-

Total

2 343,57

33 762,55

70

3.17 Charges constatées d'avance

Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation

Il n'a été constaté aucune charge constatée d'avance, significative, à le clôture de l'exercice 2019

Description

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Charges constatées d'avances

215,55

5 791,74

Frais sur acquisition en cours

48 671,76

Total

48 887,31

5 791,74

3.2 PASSIF

3.21 Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres

Variation des Capitaux

Propres

Situation clôture 31/12/2018

Mouvements

Augmentations de capital (nettes de frais)

Réductions de capital (nettes de frais)

Affectation du résultat de l'exercice précédent

Résultat de l'exercice 2018

Résultat de l'exercice 2019

Reclassements

Provisions réglementées

Amortissements dérogeatoires

Actions gratuites

Situation clôture 31/12/2019

Capital

Primes

Bons de souscipt. (2)

Réserve indisponible

Report à nouveau

Rés. de l'ex.

Amort. dérogatoires

Total capitaux propres

1 020 803,28

( 400,00 )

-

-

( 681 946,31 )

( 4 290 610,59 )

647 013,00

( 3 305 140,62 )

-

33 000,00

( 33 000,00 )

-

-

4 290 610,59

4 290 610,59

( 4 290 610,59 )

( 4 290 610,59 )

493 387,17

493 387,17

-

-

-

-

1 053 803,28

( 400,00 )

-

-

( 5 005 556,90 )

493 387,17

647 013,00

( 2 811 753,45 )

Décomposition du Capital

En €

Nombre actions

Nominal

Montant

Ouverture de l'exercice

13 441 577

0,25

3 360 394,25

Réduction du nominal

13 441 577

-0,21

( 2 822 731,17 )

Réduction de Capital

Augmentation du capital - 30/06/2018

3 750 000

0,04

150 000,00

Augmentation du capital - 24/07/2018

8 318 505

0,04

332 740,20

Actions gratuites - 07/12/2018

10 000

0,04

400,00

Augmentation du capital - 19/03/2019

25 000

0,04

1 000,00

Augmentation du capital - 14/08/2019

400 000

0,04

16 000,00

Augmentation du capital - 23/09/2019

400 000

0,04

16 000,00

Clôture de la période

26 345 082,00

1 053 803,28

Au 31 décembre 2019, le capital de la société est constitué de 26 345 082 actions de valeur nominale 0,04 €. La société The Blockchain Group détient 101 110 de ses propres actions.

71

Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d'exercice sont imputés sur les capitaux propres du groupe.

Nombre de titres

Année/date de

Prix de

Parité d'exercice

% maximal de

(nb act. pour 1

capital (droits

ou droits

départ des options

souscription

inst.)

financiers)

.(1)

Actions gratuites 2016 (2)

25 000

2016

N/A

N/A

0,10%

Actions gratuites 2017 (2)

140 000

2017

N/A

N/A

0,50%

Actions gratuites 2017 (2)

22 500

2017

1,50 €

N/A

0,10%

Actions gratuites 2017 (2)

22 500

2017

3,00 €

N/A

0,10%

Actions gratuites 2018 (2)

10 000

2018

0,04 €

N/A

0,00%

Actions gratuites 2018 (2)

800 000

2018

0,04 €

N/A

3,00%

Actions gratuites 2019 (2)

825 000

2019*

0,04 €

N/A

3,10%

Bons de souscription BSA2

62 500

01/2017 (3)

4,00 €

1 BSA = 1 AO

0,20%

Bons de souscription BSA2

62 500

03/2017 (3)

4,00 €

1 BSA = 1 AO

0,20%

Bons de souscription BSA2

62 500

05/2017 (3)

4,00 €

1 BSA = 1 AO

0,20%

Bons de souscription BSA2

125 000

06/2017 (3)

4,00 €

1 BSA = 1 AO

0,50%

Les titres donnant accès au capital de la société The Blockchain Groupsont les suivants :

  1. Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2019.
  2. Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.
  3. Ces bons sont exerçables dans les 5 ans de leur émission.

Amortissements Dérogatoires

Amortissements dérogatoires

Frais d'acquisition de titres de participation

Total

31/12/2018

Dotations

Reprises

31/12/2019

647 013,00

647 013,00

647 013,00

-

-

647 013,00

La société applique le nouveau règlement sur les passifs (règlement CRC 2000-06) entré en vigueur le 1er janvier 2002. Dans ce cadre les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la clôture de l'exercice.

Les provisions pour risques et charges sont constituées de provisions pour litiges potentiels avec des tiers

Tableau des provisions

Provisions pour risques

31/12/2018

Dotations

Reprises

31/12/2019

Provision pour risques

957 156,00

-

( 657 156,00 )

300 000,00

Total

957 156,00

-

( 657 156,00 )

300 000,00

72

3.22 Dettes

Emprunts et dettes financières

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse comme suit au 31 décembre 2019 :

Dettes Financières

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Emprunt obligataire convertible

98 965,03

15 131,31

Emprunt BPI (1)

1 991 675,00

1 991 675,00

Avances SHOPBOT Canada

2 174 568,46

2 076 859,89

Avances SHOPBOT Pty

1 432 149,35

1 451 492,85

Avances MAKAZI Participacoes

-

Avances YFC

Intérêts courus SHOPBOT Inc

156 193,01

127 346,80

Intérêts courus SHOPBOT Pty

111 551,65

90 511,26

Intérêts courus YFC

Soldes créditeurs de banque

5 526,13

Autres dettes

1 006,14

Total

5 970 628,63

5 754 023,25

(1) La dette auprès de la BPI est actuellement en renégociation, dans l'optique d'un allégement futur des cash- flow.

Etat des échéances des dettes et charges à payer financières

Dettes Financieres

Degré d'exigibilité du passif

Montant

Échéances à

Échéances à

Échéances à

moins d'1 an

plus d'1 an

plus de 5 ans

Emprunt obligataire convertible

98 965,03

98 965,03

Emprunt BPI (1)

1 991 675,00

250 000,00

1 741 675,00

Avances SHOPBOT Canada

2 174 568,46

-

2 174 568,46

Avances SHOPBOT Pty

1 432 149,35

-

1 432 149,35

Avances MAKAZI Participacoes

-

-

Avances YFC

-

-

Intérêts courus SHOPBOT Inc

156 193,01

156 193,01

Intérêts courus SHOPBOT Pty

111 551,65

111 551,65

Intérêts courus YFC

-

-

Soldes créditeurs de banque

5 526,13

5 526,13

Autres dettes

-

-

Total

5 970 628,63

622 235,82

5 348 392,81

-

Détail des dettes et charges à payer

Autres Dettes

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Fournisseurs

334 676,94

286 399,61

Factures non parvenues

103 573,23

117 675,23

Dettes sociales

14 667,18

16 946,53

Personnel

8,20

Organismes sociaux

14 667,18

16 938,33

Dettes Fiscales

264 826,72

177 890,50

Etats Impôts et Taxes - TVA

255 952,02

171 294,80

Autres impôts

8 874,70

6 595,70

Client Av a rec

3 000,00

Comptes courants

121 496,39

2 074,87

Débiteurs divers

Total

839 240,46

603 986,74

73

Etat des échéances des autres dettes et charges à payer

Autres Dettes

Degré d'exigibilité du passif

Montant

Échéances à

Échéances à

Échéances à

moins d'1 an

plus d'1 an

plus de 5 ans

Fournisseurs

334 676,94

334 676,94

Factures non parvenues

103 573,23

103 573,23

Dettes sociales

14 667,18

14 667,18

Personnel

-

-

Organismes sociaux

14 667,18

14 667,18

Dettes Fiscales

264 826,72

264 826,72

Etats Impôts et Taxes - TVA

255 952,02

255 952,02

Autres impôts

8 874,70

8 874,70

Client Av a rec

-

-

Comptes courants

121 496,39

121 496,39

Débiteurs divers

-

-

Total

839 240,46

839 240,46

-

-

Charges et Produits constatés d'avance

Description

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Charges constatées d'avances

215,55

5 791,74

Frais sur acquisition en cours

48 671,76

Total

48 887,31

5 791,74

Aucun produits constatés d'avance n'a été comptabilisé à la clôture de l'exercice

74

4. Notes sur le compte de résultat

4.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Vente de marchandises

Prestations de services

99 078,67

191 270,38

Management Fees

644 077,15

750 354,71

Total

743 155,82

941 625,09

Ventilation du chiffre d'affaires par activité et par marché géographique :

Ventes de marchandises

Prestations de services

Export

75 433,00

147 819,00

France

667 722,82

793 806,09

Total

743 155,82

941 625,09

4.2INFORMATIONS RELATIVES AUX CHARGES DE PERSONNEL

Indemnités de fin de carrière

La société ne constitue pas de provision pour indemnités de fin de carrière. Elle présente cette information en engagements hors bilan.

Tableau des charges de personnel

Exercice clos le 31/12/2019

Exercice clos le 31/12/2018

Salaires et traitements

108 451,20

213 778,28

Charges sociales

42 451,12

75 042,01

Total

150 902,32

288 820,29

Effectif moyen

1,00

2,00

4.3 Transferts de charges

Il a été comptabilisé un montant de 74 380.12 € correspondants à des opérations exceptionnelles sur l'exercice 2019

75

4.4PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES

4.41 Charges financières

Charges financieres

Description

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Interêts emprunts BPI

( 83 833,70 )

( 56 162,32 )

Intérêts moratoires BPI

( 19 768,31 )

Intérêts couruts avance group

Intérêts couruts PTY

( 15 730,44 )

( 33 731,37 )

Intérêts couruts INC

( 23 536,79 )

( 55 045,13 )

Dotations pour écarts de changes

Dépréciation des titres de participation

( 330 954,74 )

( 3 234 000,00 )

Dépréciation de créances

Dépréciations actions propres

Autres charges financières

Abandon creance Maakazi

Différence négative de changes

Total

( 454 055,67 )

( 3 398 707,13 )

4.42 Produits financièrs

Produits financiers

Description

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Resprise provision écarts de change

59 630,00

Reprise provision participation Makazi

2 500,00

70 000,00

Reprise dépréciation actions propres

1 011,10

Reprises provisions pour risques et charges financières

Reprise provisons autres créances

Différence npositive de changes

Total

3 511,10

129 630,00

76

4.5PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

4.51 Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles

Description

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Moins-values / cession d'actions propres

Amendes et pénalités

( 266,00 )

Dommages et intérêts

( 1 583,00 )

Charges sur projet de croissance

Régularisations diverses sur actifs et passifs - Makazi

( 472 373,83 )

Dotations aux amortissements dérogatoires

( 19 801,21 )

Valeurs nettes comptables des titres cédés

VNC acitfs scédés immo financiere

Dotations aux amortissements exceptionnels

( 557 831,47 )

Dépréciation créance MAKAZI

( 6 697 714,00 )

Charges exceptionnelles

( 80 796,09 )

-

Total

( 82 645,09 )

( 7 747 720,51 )

4.52 Produits exceptionnels

Produits exceptionnelles

Description

Exercice clos le

Exercice clos le

31/12/2019

31/12/2018

Produits exceptionnels

71 178,15

122 652,90

Plus values / cessions d'actions propres

Produits de cession de titres

Reprise amortissements dérogatoires

54 071,44

Produits exceptionnels divers

Reprise dépréciation créance MAKAZI

6 697 714,00

Reprise de provision poir risques et charges

557 156,00

Total

628 334,15

6 874 438,34

La reprise de provision concerne la fin du risque sur l'arbitrage de la cession de l'entité brésilienne pour 557 k€

77

4.6 Informations relatives à l'impôt

Tableau d'accroissements et d'allègements de la dette future d'impôt

Bases

Entre 1 et

+ 5 ans ou

Bases

Nature (en milliers d'€)

d'impôt

- 1 an

d'impôt

5 ans

non défini

2019

2018

Décalages temporaires en base

0

0

Amortissements dérogatoires

0

-647

0

Charges non déductibles temporairement

0

A déduire l'année suivante

0

0

Déficits fiscaux reportables

1 207

1 296

0

Produits imposés fiscalement mais non encore

452

591

comptabilisés

Plus-values latentes sur OPVCM

-

-

0

Ecarts de conversion passif

452

-

-

591

0

Total des décalages d'imposition en bases

755

705

Total des décalages en impôt (28 %)

211

197

Résultat fiscal de l'exercice

Calculde

Taux normal 33,33 %

l'impôt

Taux normal 15 %

Reduction d'impôts

Répartition de l'impôt

Impôts sur les bénéfices (0 €)

Résultat fiscal

493 653,17

-

-

Total impôt

-

Depuis le 1er janvier 2012, la société The Blockchain Group (ex LEADMEADIA Group) s'est constituée mère d'un groupe intégré.

Depuis le 1er janvier 2014, la société YFC est également intégrée fiscalement. Au titre de l'exercice, la société a dégagé un résultat fiscal bénéficiare.

Résultat avant

Impôt dû

Résultat net

impôt

Résultat courant

( 52 301,89 )

Résultat exceptionnel

545 689,06

Intégration fiscale

160 336,96

Total

653 724,13

-

-

78

5. Autres informations

5.1 Rémunération des dirigeants

Aucune information n'est donnée sur la rémunération des dirigeants car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

5.2 Rémunération des commissaires aux comptes

En application des articles R123-198 et R23314 du Code de Commerce, il est précisé que les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs aux prestations sur l'exercice 2019 recouvrent uniquement la mission légale et ont été enregistrés pour un montant de

11 400.00 € hors taxes.

5.3 Ecarts de conversion Actifs et Passifs

Instruments financiers

Au 31 décembre 2019, la société THE BLOCKCHAIN Group ne dispose d'aucun instrument financier de couverture contre les risques de taux et de change.

31/12/2019

Ecart passif

Total

Compensé par couverture de change

Provision

Net

Total

Ecart passif

Engagement

Autres

Dettes financières

452 011,96

-

-

-

-

-

452 011,96

31/12/2018

Ecart passif

Total

Compensé par couverture de change

Provision

Net

Total

Ecart passif

Engagement

Autres

Dettes financières

-

-

-

-

-

79

5.4 Détail des charges à payer

Emprunts et dettes financières

Montant

Intérêts courus

98 965,03

TOTAL

98 965,03

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

103573,23

Fourn.-factures à recevoir

117 675,23

TOTAL

117 675,23

Dettes fiscales et sociales

Montant

Prov./congés payés

0,00

Autres charges de personnel

0,00

Ch.soc.sur cp à payer

0,00

Ch .soc .à payer

14 667,18

Etat-divers à payer

264 826,72

TOTAL

279 493,90

Dettes / groupe et autres dettes

Montant

Intérêts courus SHOPBOT PTY

156 193,01

Intérêts courus SHOPBOT INC

111 551,65

Intérêts courus YFC

TOTAL

267 744,66

5.5 Hors Bilan Néant.

6. Rapports des Commissaires aux comptes

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

La Sté The Blockchain Group a publié ce contenu, le 28 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le30 avril 2020 13:33:01 UTC.

share with twitter share with LinkedIn share with facebook
Réagir à cet article
Réagir le premier
Publier
loader
Toute l'actualité sur THE BLOCKCHAIN GROUP
01/07BLOCKCHAIN : annonce l'acquisition de BountySource aux États-Unis et une augment..
PU
26/06BLOCKCHAIN : Compte rendu de l'assemblée générale mixte du 25 Juin 2020
PU
08/06THE BLOCKCHAIN GROUP : Convocation Assemblée générale mixte
CO
04/06BLOCKCHAIN : Assemblee generale mixte du 25 juin 2020 avis de convocation
PU
18/05BLOCKCHAIN : Avis de convocation / avis de réunion
PU
18/05THE BLOCKCHAIN GROUP : Réunion Assemblée générale mixte
CO
30/04BLOCKCHAIN : Rapport Financier Annuel 2019
PU
30/04BLOCKCHAIN : annonce l'acquisition définitive de Iorga Group et une augmentation..
PU
07/04BLOCKCHAIN : EBITDA en forte hausse
PU
2019THE BLOCKCHAIN GROUP : Rapport annuel
CO
Plus d'actualités
Données financières
CA 2019 2,45 M 2,77 M -
Résultat net 2019 0,21 M 0,24 M -
Dette nette 2019 1,97 M 2,22 M -
PER 2019 37,4x
Rendement 2019 -
Capitalisation 22,5 M 25,5 M -
VE / CA 2018 2,50x
VE / CA 2019 4,01x
Nbr Employés 13
Flottant 69,8%
Graphique THE BLOCKCHAIN GROUP
Durée : Période :
The Blockchain Group : Graphique analyse technique The Blockchain Group | ALTBG | FR0011053636 | Zone bourse
Tendances analyse technique THE BLOCKCHAIN GROUP
Court TermeMoyen TermeLong Terme
TendancesHaussièreHaussièreHaussière
Evolution du Compte de Résultat
Dirigeants
Nom Titre
Xavier Latil Chief Executive Officer & Director
Pascal Chevalier Chairman
Soheil Sk Vice President-Strategy & Business Operations
Cédric de Lavalette Group Chief Financial Officer
Maxime Vanmeerbeck Chief Technology Officer
Secteur et Concurrence
Var. 1janvCapitalisation (M$)
THE BLOCKCHAIN GROUP169.23%26
OMNICOM GROUP., INC.-36.24%11 070
WPP GROUP-46.03%8 830
PUBLICIS GROUPE SA-33.35%7 211
CYBERAGENT, INC.56.75%7 008
THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.-29.05%6 386