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BIOCORP

(ALCOR)
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Biocorp : Avis de convocation AG du 15 mai 2020

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10/04/2020 | 10:46

10 avril 2020

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

Avis de convocation / avis de réunion

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10 avril 2020

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

BIOCORP PRODUCTION

Société Anonyme au capital de 207.349,40 euros

Siège social : ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire

RCS Clermont-Ferrand : 453 541 054

_________________________________________________________________________

AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI

2020

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mercredi 15 mai 2019 à 10 heures, au siège social de la Société sis ZI de Lavaur - La Béchade, 63500 Issoire.

Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette assemblée générale se tiendra à huis-closhors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

AVERTISSEMENT : COVID-19

L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires.

Par le présent avis de réunion, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité évidentes.

En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l'Assemblée Générale, par voie postale. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2020 sur le site de la Société https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/.

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux Administrateurs ;
  2. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
  3. Affectation du résultat de l'exercice ;

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

  1. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
  2. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

  1. Autorisation d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de sa réalisation ;
  2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
  3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
  4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privéet dans la limite de 20% du capital social par an;
  5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
  6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
  7. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
  8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
  9. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
  10. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
  11. Pouvoirs pour les formalités.

*

* *

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux

Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comprenant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et
  • du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'élève à 43.266 euros et prend acte de l'absence d'impôt sur les sociétés.

TROISIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 959.781 euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de (16.862.278) euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres

actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.225- 209 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

  • la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
  • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
  • la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
  • l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 15ème Résolution ci-après ;
  • l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

fixe comme suit les modalités de cet achat :

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à quatre cent dix mille (410.000) euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quarante- huit (48) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

  • juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
  • déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
  • effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
  • établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
  • d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit(18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu'au 14 novembre 2021, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (5ème résolution de l'Assemblée en date du 15 mai 2019).

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

(Autorisation d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de sa réalisation)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce,

Autorise une réduction de capital social motivée par des pertes pour un montant maximal de 150.000 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société ;

Fixe à huit (8) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 14 janvier 2021, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet :

  • d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital social dans la limite de 150.000 euros ainsi que la nouvelle valeur nominale des actions ;
  • d'affecter le montant définitif de la réduction de capital sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau » ;
  • de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
  • d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission,

avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant

accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit

l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2,L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,

  • l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :
    • par l'émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

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  • et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros (tenant compte du capital social et de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale. En cas de mise en œuvre de la 6ème Résolution par le Conseil d'administration et de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le plafond de 90.000 euros sera réduit en conséquence (à titre d'exemple, en cas de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,05 euro à 0,015 euro, le plafond serait ramené de 90.000 euros à 27.000 euros).
    A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-et-un millions (21.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale,

fixe à vingt-six(26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 14 juillet 2022, date

  • laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
    • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l'article L.225-132 du Code de commerce ;
    • prend acte que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
    • prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
      à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
  • limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,

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Bulletin n°44

    • répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
    • offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international,
  • décide que le Conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ;
  • prend acte et décide en tant que de besoin, qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;
  • décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

  • décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
  • décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
  • déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
    échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
  • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les

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Bulletin n°44

actions ordinaires nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

  • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
  • fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (6ème résolution de l'Assemblée en date du 15 mai 2019).

HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2,L.225-135,L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,

  • l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des

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titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros (tenant compte du capital social et de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale. En cas de mise en œuvre de la 6ème Résolution par le Conseil d'administration et de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le plafond de 90.000 euros sera réduit en conséquence (à titre d'exemple, en cas de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,05 euro à 0,015 euro, le plafond serait ramené de 90.000 euros à 27.000 euros).
    A ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
  • le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt-et-un millions (21.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six(26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 juillet 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage,

décide que :

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  • pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225- 114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce,
  • pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
  • la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

  • décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
  • décider le montant de l'augmentation de capital ;
  • fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
  • déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
    échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,

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pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

  • décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
  • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
    • émettre ou des titres à émettre ;
  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
  • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois

  • (3) mois ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
  • fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission,
    • la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (7ème résolution de l'Assemblée en date du 15 mai 2019).

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privéet dans la limite de 20% du capital social par an)

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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2,L.225-135,L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,

  • l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros (tenant compte du capital social et de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an
    (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale. En cas de mise en œuvre de la 6ème Résolution par le Conseil d'administration et de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le plafond de 90.000 euros sera réduit en conséquence (à titre d'exemple, en cas de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,05 euro à 0,015 euro, le plafond serait ramené de 90.000 euros à 27.000 euros). A ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
  • le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt-et-un millions (21.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier,

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prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six(26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 juillet 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage,

décide que :

  • pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225- 114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1er et R.225-119 du Code de commerce et donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ;
  • pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
  • la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

  • décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
  • décider le montant de l'augmentation de capital ;

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  • fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
  • déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas

  • échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
  • décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
  • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
    • émettre ou des titres à émettre ;
  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
  • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois

  • (3) mois ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
  • fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission,
    • la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

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Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (8ème résolution de l'Assemblée en date du 15 mai 2019).

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2,L.225-135,L.225-138,L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,

  • l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros (tenant compte du capital social et de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème Résolution de la présente Assemblée. En cas de mise en œuvre de la 6ème Résolution par le Conseil d'administration et de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le plafond de 90.000 euros sera réduit en conséquence (à titre d'exemple, en cas de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,05 euro à 0,015 euro, le plafond serait ramené de 90.000 euros à 27.000 euros).
    A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

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  • le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt-et-un millions (21.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 14ème Résolution de la présente Assemblée .

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit(18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 novembre 2021, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :

  • des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société ;
  • des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

décide que :

  • pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225- 114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
  • pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
  • la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

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décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

  • décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
  • décider le montant de l'augmentation de capital,
  • fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
  • déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
    échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
  • décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée,
  • déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,
  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
  • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
    (3) mois,
  • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

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  • fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  • d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (9ème résolution de l'Assemblée en date du 15 mai 2019).

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 7ème à 10ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ;

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décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 14ème Résolution ;

constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (10ème résolution de l'Assemblée en date du 15 mai 2019).

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une

augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et

suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit

des salariés de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

décide de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de quatre mille cinq cent (4.500) euros par émission d'un nombre maximum de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles de valeur nominale de 0,05 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise

  • instituer à l'initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux.

décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions de les articles L.3332-19 ou L.3332- 20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l'augmentation de capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 90.000 actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

décide de déléguer au Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-129- 1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

  • de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq
    (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui

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sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d'adhérents au Plan d'Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

  • déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
  • décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
  • mettre en place, fixer les modalités et conditions d'adhésion au Plan d'Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
  • arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l'article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
  • recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
  • fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L.225- 138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
  • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
  • accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
  • apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
  • prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social

Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 14 juillet 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite

d'actions)

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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225- 197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;

décide que l'ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à cent mille (100.000) actions de 0,05 euro de valeur nominale, étant précisé qu'en cas de mise en œuvre de la 6ème Résolution par le Conseil d'administration et de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le nombre mentionné ci- dessus restera identique mais la valeur nominale de chaque action attribuée sera non plus 0,05 euro mais la valeur nominale telle que décidée par le Conseil d'administration lors de la mise en œuvre de la 6ème Résolution et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 14ème Résolution de la présente Assemblée ;

décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d'une ou plusieurs conditions de performance ;

décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an ;

décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

  • déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article
    L.225-197-1, II du Code de commerce ;
  • pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu'il jugera utile, ainsi que les modalités d'ajustement en cas d'opération financière de la Société ;

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  • en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
  • procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
  • constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ;

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six(26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 14 juillet 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (12ème résolution de l'Assemblée en date du 15 mai 2019).

QUATORZIEME RESOLUTION

(Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant

accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence, de l'adoption des

7ème à 13ème Résolutions ci-dessus :

décide de fixer à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros (tenant compte du capital social et de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé (i) qu'en cas de mise en œuvre de la 6ème Résolution par le Conseil d'administration et de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société, le plafond de 90.000 euros sera réduit en conséquence (à titre d'exemple, en cas de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,05 euro à 0,015 euro, le plafond serait ramené de 90.000 euros à 27.000 euros) et (ii) qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

décide également de fixer à vingt-et-un millions (21.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduirele capital social de la Société

par voie d'annulation d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

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après avoir rappelé l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris,

conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit(18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 5ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée,

autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

  • procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
  • arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
  • en fixer les modalités ;
  • en constater la réalisation ;
  • procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
  • effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
  • et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (14ème résolution de l'Assemblée en date du 15 mai 2019).

SEIZIEME RESOLUTION(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

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INFORMATIONS

1 - Participation à l'Assemblée

Qualité d'actionnaire

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Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale qui se tiendra exceptionnellement à huis clos :

  • soit en votant par correspondance ;
  • soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :

- s'il s'agit d'actions nominatives : d'une inscription en compte desdites actions dans les comptes- titres nominatifs de la Société le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris ;

  • s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

  • si la cession intervenait avant le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
  • si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Mode de participation à l'Assemblée

L'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Dans ce cadre, vous êtes invité à voter par correspondance ou par procuration par voie postale.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS

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Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES- MOULINEAUX Cedex 9, au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de l'Assemblée Générale à minuit, heure de Paris :

  • si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ;
  • si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l'établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l'actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société BIOCORP, ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2 - Dépôt des questions écrites et demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour et l'envoi de questions écrites par voie électronique.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l'Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société BIOCORP à l'adresse suivante : ZI de Lavaur - La Béchade, 63500 Issoire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : investisseurs@biocorp.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 11 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société BIOCORP, à l'adresse suivante : ZI de Lavaur - La Béchade,63500 Issoire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : investisseurs@biocorp.fr, dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.

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Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée Générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

3 - Droit de communication

Les documents et informations prévus à l'article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.biocorpsys.comainsi qu'au siège social de la Société BIOCORP, ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire, à compter de la convocation à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les actionnaires sont informés qu'un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique.

Le Conseil d'administration

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La Sté Biocorp Production SA a publié ce contenu, le 10 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le10 avril 2020 08:45:04 UTC.

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CA 2019
Résultat net 2019
Dette nette 2019
PER 2019
Rendement 2019
Capitalisation 69,5 M 77,3 M -
VE / CA 2018
VE / CA 2019
Nbr Employés -
Flottant 51,3%
Graphique BIOCORP
Durée : Période :
Biocorp : Graphique analyse technique Biocorp | ALCOR | FR0012788065 | Zone bourse
Tendances analyse technique BIOCORP
Court TermeMoyen TermeLong Terme
TendancesHaussièreHaussièreHaussière
Evolution du Compte de Résultat
Consensus
 
Recommandation moyenne -
Nombre d'Analystes 1
Objectif de cours Moyen 25,00 €
Dernier Cours de Cloture 16,85 €
Ecart / Objectif Haut 48,4%
Ecart / Objectif Moyen 48,4%
Ecart / Objectif Bas 48,4%
Révisions de BNA
Dirigeants
Nom Titre
Eric Dessertenne Chief Executive Officer
Jacques Gardette Chairman
Stéphane Chabanais Chief Financial & Administrative Officer
Alain Marcoz Director-Software Research & Development
Emilie Gardette Director
Secteur et Concurrence
Var. 1janvCapitalisation (M$)
BIOCORP30.62%77
JOHNSON & JOHNSON1.97%391 896
ROCHE HOLDING AG5.96%295 228
PFIZER, INC.-2.53%212 139
MERCK & CO., INC.-11.25%203 745
NOVARTIS AG-9.65%190 274