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MAUNA KEA TECHNOLOGIES

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Mauna Kea Technologies : Procès Verbal

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20/07/2020 | 11:51

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 1.222.869,60 euros

Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris

431 268 028 R.C.S. Paris

(la « Société»)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 JUILLET 2020

PROCES-VERBAL

L'an deux mille vingt et le 2 juillet à 14 heures, les actionnaires de la société Mauna Kea ont été convoqués en assemblée générale à caractère mixte par le Conseil d'administration.

L'avis de réunion a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO») du 27 mai 2020.

L'avis de convocation a été publié au BALO le 10 juin 2020 et inséré dans le journal d'annonces légales Les Petites Affiches du 10 juin 2020.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par pli postal en date du 12 juin 2020.

Compte tenu de l'état d'urgence sanitaire en vigueur jusqu'au 10 juillet 2020, il est rappelé, conformément à l'article 4 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, que le siège social de la Société, situé 9 rue d'Enghien, 75010 Paris, lieu où l'assemblée générale a été convoquée, était affecté à la date de la convocation des actionnaires par les dispositions du décret n°2020-663 du 31 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire.

Dans ce contexte, conformément à l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé de tenir l'assemblée générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société.

Compte-tenu de l'absence de faculté pour les actionnaires d'assister physiquement à l'assemblée, ces derniers ont pu donner procuration au Président ou voter par correspondance en utilisant le formulaire prévu à cet effet et téléchargeable sur le site de la société (https : //www, m aun akeatech. com /)depuis le vingt et unième jour ouvré précédent l'assemblée.

Les votes par correspondance et les procurations ont pu être adressés à la Société dans les conditions prévues à l'article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020.

Les modalités de vote et de participation à la présente assemblée ont été décrites dans les avis de réunion et de convocation publiés au BALO et ont fait l'objet de communiqués de presse publiés par la Société les 27 mai et 11 juin 2020.

Monsieur Alexandre Loiseau préside l'assemblée en sa qualité de président du conseil d'administration. Christophe Lamboeuf est désigné en qualité de secrétaire.

1

Conformément aux dispositions de l'article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, François Lacombe et Véronique Dentan, ont été désignés en qualité de scrutateurs.

11 a été établi une feuille de présence qui a été vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau, notamment sur la base des éléments recueillis par le centralisateur mandaté par la Société.

Ont été dûment convoqués, sont absents et excusés:

  • le cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes ;
  • le cabinet Exco Socodec, co-commissaire aux comptes ; et
  • les représentants du comité social et économique de la Société.

La feuille de présence permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 8.184.939 actions, auxquelles sont attachées 9.085.892 voix, sur les 30.502.005 actions ayant le droit de vote.

L'assemblée réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote est déclarée régulièrement constituée pour délibérer valablement comme assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

  • les copies des lettres de convocation à l'assemblée adressées à tous les actionnaires détenteurs de titres au nominatif avant la date de l'avis de convocation,
  • la copie de l'avis de réunion paru au BALO le 27 mai 2020,
  • la copie de l'avis de convocation paru au BALO le 10 juin 2020,
    la copie de l'avis de convocation paru dans Les Petites Affiches le 10 juin 2020,
  • les copies et les avis de réception des lettres de convocation à l'assemblée adressées aux commissaires aux comptes et aux représentants du comité social et économique,
  • la feuille de présence à l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
  • un document mentionnant les nom et prénom usuel des membres du conseil d'administration et l'indication des autres sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration et ou de surveillance,
  • le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées par la Société,
  • le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts, et
  • un exemplaire des statuts de la Société.

Il dépose également les documents suivants soumis à l'assemblée :

  • les comptes annuels au 31 décembre 2019,
  • les comptes consolidés au 31 décembre 2019,

2

les rapports de gestion et du conseil d'administration,

  • les rapports des commissaires aux comptes, et
  • le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration,

Puis, le président fait observer que l'assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit code, ainsi que la liste des actionnaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus

  • leur disposition au siège social, depuis la convocation de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de ses déclarations.

Le président indique en outre ne pas avoir reçu de questions écrites d'actionnaires dans les délais légaux ainsi que dans le délai accordé jusqu'à F avant-veille de l'assemblée générale à titre exceptionnel compte tenu de la crise sanitaire en cours.

Il est ensuite rappelé que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire:

  • Première résolution: Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 3 1 décembre 2019
  • Deuxième résolution: Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
  • Troisième résolution: Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019
  • Quatrième résolution: Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
  • Cinquième résolution: Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration
  • Sixième résolution: Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration
  • Septième résolution: Renouvellement du mandat de Monsieur Joseph de Vivo en qualité de membre du conseil d'administration
  • Huitième résolution: Renouvellement du mandat de Madame Jennifer F. Tseng en qualité de membre du conseil d'administration
  • Neuvième résolution: Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration
  • Dixième résolution: Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Gershon en qualité de membre du conseil d'administration
  • Onzième résolution: Nomination d'un nouveau membre du conseil d'administration
  • Douzième résolution: Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux mentionnées au 1 de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

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  • Treizième résolution: Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau
  • Quatorzième résolution: Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 au directeur général, Monsieur Robert Gershon
    Quinzième résolution: Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf
  • Seizième résolution: Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020
  • Dix-septièmerésolution: Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration
  • Dix-huitièmerésolution: Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire:

  • Dix-neuvièmerésolution: Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
  • Vingtième résolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription
  • Vingt-et-unièmerésolution: Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (à l'exclusion d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
  • Vingt-deuxièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
    Vingt-troisièmerésolution: Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social
  • Vingt-quatrièmerésolution: Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques

déterminées

Vingt-cinquièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des vingtième, vingt-et-unième,vingt-deuxième et vingt- quatrième résolutions

Vingt-sixièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet

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d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société

Vingt-septièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange

Vingt-huitièmerésolution: Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des résolutions 20, 21, 22, 24, 25, 26 et 27 ci-dessus et de la résolution 33 ci-après

Vingt-neuvièmerésolution: Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incoiporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

Trentième résolution: Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation

Trente-et-unièmerésolution: Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

Trente-deuxièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses fdiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de sendees ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales

Trente-troisièmerésolution: Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe

Trente-quatrièmerésolution: Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de réduire la durée du mandat d'administrateur à deux années

Trente-cinquièmerésolution: Modification de l'article 12 des statuts afin de prévoir la faculté de procéder à la consultation écrite des administrateurs, dans les cas et selon les modalités prévues par la réglementation

Trente-sixièmerésolution: Mise en harmonie des statuts

  • Trente-septièmerésolution: Références textuelles applicables en cas de changement de codification
    A titre ordinaire:
  • Trente-huitièmerésolution: Pouvoirs pour les formalités

5

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution recueillant 9.020.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution recueillant 9.020.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élèvent à la somme de (15.534.771) euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » débiteur.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution recueillant 9.020.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-38 du Code de commerce,

6

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

constate qu'aucune convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cette résolution recueillant 9.020.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d 'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Loiseau vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Loiseau pour une durée de :

  • deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve de l'adoption de la trente-quatrième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou
  • trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à défaut d'approbation de la trente-quatrième résolution.

Monsieur Alexandre Loiseau a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Cette résolution recueillant 8.738.266 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

7

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher McFadden vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher McFadden pour une durée de :

  • deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve de l'adoption de la trente-quatrième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou
  • trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à défaut d'approbation de la trente-quatrième résolution.

Monsieur Christopher McFadden a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Cette résolution recueillant 8.738.266 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Joseph de Vivo en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Joseph de Vivo vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Joseph de Vivo pour une durée de :

  • deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve de l'adoption de la trente-quatrième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou
  • trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à défaut d'approbation de la trente-quatrième résolution.

Monsieur Joseph de Vivo a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Cette résolution recueillant 8.738.266 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Jennifer F. Tseng en qualité de membre du conseil

8

il 'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Jennifer F. Tseng vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Jennifer F. Tseng pour une durée de :

  • deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve de l'adoption de la trente-quatrième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou
  • trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à défaut d'approbation de la trente-quatrième résolution.

Madame Jennifer F. Tseng a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Cette résolution recueillant 8.738.266 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Molly O 'Neill en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Molly O'Neill vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Molly O'Neill pour une durée de :

  • deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve de l'adoption de la trente-quatrième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou
  • trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à défaut d'approbation de la trente-quatrième résolution.

Madame Molly O'Neill a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Cette résolution recueillant 8.738.266 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Gershon en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

9

ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Robert Gershon vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Robert Gershon pour une durée de :

  • deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve de l'adoption de la trente-quatrième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou
  • trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 3 1 décembre 2022, à défaut d'approbation de la trente-quatrième résolution.

Monsieur Robert Gershon a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Cette résolution recueillant 9.020.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Onzième résolution

Nomination d 'un nouveau membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide de nommer Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de :

  • deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve de l'adoption de la trente-quatrième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou
  • trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à défaut d'approbation de la trente-quatrième résolution.

Madame Claire Biot a d'ores et déjà accepté ce mandat d'administrateur.

Cette résolution recueillant 8.738.266 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

Douzième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux mentionnées au 1 de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

10

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l'article L. 225-100 du Code de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion,

approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce qui sont comprises dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, tel que présenté dans le rapport de gestion.

Cette résolution recueillant 9.018.620 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Treizième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du III de l'article L. 225-100 du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués à Monsieur Alexandre Loiseau au titre de l'exercice 2019, tel que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 9.018.620 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Quatorzième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 au directeur général, Monsieur Robert Gershon

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du III de l'article L. 225-100 du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués à Monsieur Robert Gershon au titre de l'exercice 2019, tel que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 8.751.866 voix pour, soit 97,04% des votes exprimés, est adoptée.

Quinzième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du III de l'article L. 225-100 du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués à Monsieur Christophe

11

Lamboeuf au titre de l'exercice 2019, tel que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 8.751.866 voix pour, soit 97,04% des votes exprimés, est adoptée.

Seizième résolution

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Cette résolution recueillant 8.736.866 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

Dix-septième résolution

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce,

décide de fixer à 285.000 € le montant global annuel visé à l'article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2020, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires,

étant précisé que le conseil d'administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Cette résolution recueillant 9.019.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Dix-huitième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les

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autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;

plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec un plafond global de 4.000.000 d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution recueillant 8.738.266 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dix-neuvième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

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connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution recueillant 9.020.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228- 92 et L. 228-93 du Code de commerce,

délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre

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réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, est fixé à 50% du capital social à la date d'émission des valeurs mobilières, étant précisé que :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à tenue en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après,

  • ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, confonnément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 60.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après,

ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l'émission initialement décidée,

répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

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d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et

de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

  • sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution recueillant 8.738.266 voix pour, soit 96,88% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et office au public (à l'exclusion d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1 du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,

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délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d'offre au public, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, surtout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, est fixé à 50% du capital social à la date d'émission des valeurs mobilières, étant précisé que :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à tenue en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 60.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après,

ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

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limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l'émission initialement décidée,

répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que le prix d'émission des actions, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration confonnément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du Code de commerce (au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 10%), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et

de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

  • sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

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Cette résolution recueillant 8.013.206 voix pour, soit 88,84% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une office adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, dans le cadre d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, est fixé à 50% du capital social à la date d'émission des valeurs mobilières et ne pourra, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous,

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décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 60.000.000 euros, étant précisé que :

ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après,

ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l'émission initialement décidée,

répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que le prix d'émission des actions, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du Code de commerce (au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 10%), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et

de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

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  • sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes fonnalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

constate que cette délégation, n'étant pas une délégation générale de compétence relative à l'augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, n'a pas le même objet que la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée,

prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d'effet la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le tenue ne sont pas affectés par la présente délégation.

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt- six

  1. mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette résolution recueillant 8.733.362 voix pour, soit 96,82% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-troisième résolution

Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1°, alinéa 2, du Code de commerce

autorise le conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 21ème et 22ème résolutions, soumise aux dispositions de l'article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées, et à fixer le prix d'émission des titres de capital (en ce compris des actions ordinaires) émis directement ou via l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (par voie d'exercice ou de conversion desdites valeurs mobilières) selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du conseil d'administration :

soit au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédant la fixation du prix (soit au jour de l'émission desdits titres de capital, en ce compris les actions ordinaires, par émission directe ou par émission à la suite de l'exercice ou de la conversion de valeurs mobilières), éventuellement

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diminué d'une décote maximale de 15%,

soit à la moyenne de cinq cours consécutifs côtés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix (soit au jour de l'émission desdits titres de capital, en ce compris les actions ordinaires, par émission directe ou par émission à la suite de l'exercice ou de la conversion de valeurs mobilières), éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%.

Cette résolution recueillant 8.013.206 voix pour, soit 88,84% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-quatrième résolution

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de litres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au

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profil de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l'émission :

d'actions ordinaires,

et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,

et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50% du capital à la date d'émission des valeurs mobilières.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixée à la vingt-huitième résolution de la présente assemblée.

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d'administration et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 20%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, étant précisé que le jour de fixation du prix pourra s'entendre, au choix du conseil d'administration (ou du directeur général en cas de subdélégation) notamment de la date de décision de l'émission des actions ordinaires par émission directe ou par émission à la suite de l'exercice ou de la conversion de valeurs mobilières.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, au profit d'une ou plusieurs personne(s) faisant partie d'une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes

:

  1. personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d'un partenariat avec la Société ; et/ou

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  1. société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ; et/ou
  2. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à souscrire à toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou
  3. tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l'Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds notamment aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d'investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; et/ou
  4. prestataire(s) de services d'investissements français ou étrangers), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) et/ou (iii) et/ou (iv) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci- dessus définies.

décide que le conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :

d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;

arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;

arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres

  • créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

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fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et. notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

  • sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre,

prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution recueillant 8.015.514 voix pour, soit 88,86% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des vingtième, vingt-et-unième,vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 20eme résolution, de la 21eme résolution, de la 22eme résolution et de la 24eme résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, àcejour, dans les trente jours de la clôture de la

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souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et

de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

  • sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

précise en tant que de besoin que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet,

décide que la présente délégation est donnée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Cette résolution recueillant 8.017.710 voix pour, soit 88,89% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-sixième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et

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des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228- 91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d'administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à ternie, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, est fixé à 50% du capital social à la date d'émission des valeurs mobilières, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 60.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après,

ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :

arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

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fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,

détenniner les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,

constater le nombre de titres apportés à l'échange,

fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,

procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et

suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

  • sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

précise en tant que de besoin que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet,

décide que la présente délégation est donnée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Cette résolution recueillant 8.018.110 voix pour, soit 88,89% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-septième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

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connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce,

délègue au conseil d'administration, la compétence de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à tenue,

  • des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, est fixé à 50% du capital social à la date d'émission des valeurs mobilières, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 60.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après,

ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

prend acte que le conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d'approuver l'évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient de faire,

précise en tant que de besoin que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant

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le même objet,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Cette résolution recueillant 8.737.866 voix pour, soit 96,87% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-huitième résolution

Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des résolutions 20, 21, 22, 24, 25, 26 et 21 ci-dessus et de la résolution 33 ci-après

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide

que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux tenues de la 20eme résolution, de la 21eme résolution, de la 22emc résolution, de la 24eme résolution, de la 25eme résolution, de la 26eme résolution, et de la 27eme résolution ci-dessus et de la 33eme résolution ci-après ne pourra pas être supérieur à 50% du capital social au jour de l'utilisation de chacune des délégations susvisées, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé 60.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises).

Cette résolution recueillant 9.019.620 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Vingt-neuvième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incoiporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 24.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas

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échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la vingt-huitième résolution ci-dessus,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, les droits fonnant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Cette résolution recueillant 9.005.020 voix pour, soit 99,83% des votes exprimés, est adoptée.

Trentième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, confonnément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 500.000 actions d'une valeur nominale de 0,04 euro. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au ternie d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le ternie de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration à l'effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des

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actions ;

déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; le cas

échéant :

o constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement

  • un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,

o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;

o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution recueillant 8.016.710 voix pour, soit 88,88% des votes exprimés, est adoptée.

Trente-et-unième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce,

  • consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés liées
  • la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-1 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que :

le nombre d'options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 500.000 actions d'une valeur nominale de 0,04 euro l'une,

le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

précise que le conseil d'administration devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l'article L. 225-185 du Code de

32

commerce, se conformer aux dispositions de l'article L. 225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d'options ou d'actions gratuites au bénéfice de l'ensemble des salariés de la Société et d'au moins 90% de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la Société d'un accord d'intéressement ou de participation au bénéfice d'au moins 90% de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 dudit code),

décide que la présente autorisation, est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet,

décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les options, arrondi à l'euro inférieur, ni s'agissant des options d'achat, à quatre-vingt pour cent (80%) du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l'euro inférieur,

décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228- 99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),

décide qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'option à attribuer à chacun d'eux ;

fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l'action ;

veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil

33

d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;

arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit ;

accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente délégation ;

imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

décide que le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette résolution recueillant 8.015.206 voix pour, soit 88,86% des votes exprimés, est adoptée.

Trente-deuxième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n 'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de sen'ices ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place n 'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 400.000 bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,04 euro,

décide que le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5% de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la date d'attribution dudit BSA par le conseil d'administration,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil

34

d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au conseil d'administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d'exercice des BSA et, en particulier, le prix d'émission des BSA, le prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice ») tel que fixé par le conseil d'administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d'exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,04 euro à un Prix d'Exercice déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSA,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

décide l'émission des 400.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 euro l'une au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis,

précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu'en application de l'article L. 228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

35

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu'en application des dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 208-102 du Code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l'effet :

d'émettre et attribuer les BSA et d'arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

de déterminer l'identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d'eux ;

de fixer le prix de l'action qui pourra être souscrite en exercice d'un BSA dans les conditions susvisées ;

de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d'une manière générale, de prendre toute mesure et d'effectuer toute formalité utile à la présente émission,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit(18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

36

Cette résolution recueillant 8.014.206 voix pour, soit 88,85% des votes exprimés, est adoptée.

Trente-troisième résolution

Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-

37

138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe Mauna Kea Technologies »),

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 2% du capital social à la date d'émission des valeurs mobilières, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 100.000 euros (ou la contre- valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise),

décide en outre que toute émission susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessus,

fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l'effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités pennises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

38

de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette résolution recueillant 6.548.354 voix pour, soit 72,60% des votes exprimés, est adoptée.

Trente-quatrième résolution

Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de réduire la durée du mandat d'administrateur à deux années

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide :

  • de porter de trois années à deux années, la durée du mandat des administrateurs et de prévoir, par exception, la faculté de les nommer ou renouveler pour une durée de trois ou une année(s) afin de permettre la mise en place d'un échelonnement de la durée des mandats des membres du conseil d'administration à l'occasion de la présente assemblée,
  • de modifier en conséquence et comme suit l'alinéa 3 du paragraphe 11.1 de l'article 11 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
  • La durée des fonctions des administrateurs est de deux années. Le mandat d'un administrateur prendfin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d'une (1) année ou de trois (3) années. ».

Cette résolution recueillant 9.020.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

Trente-cinquième résolution

Modification de l'article 12 des statuts afin de prévoir la faculté de procéder à la consultation écrite des administrateurs, dans les cas et selon les modalités prévues par la réglementation

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide, conformément à la faculté prévue par l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres du conseil d'administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par

39

la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l'article 12 des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

Il est inséré le paragraphe suivant après le dernier alinéa du paragraphe 12.2 de l'article 12 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé : « Le conseil d'administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ».

Cette résolution recueillant 8.299.864 voix pour, soit 92,02% des votes exprimés, est adoptée.

Trente-sixième résolution

Mise en harmonie des statuts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide de mettre à jour les statuts de la Société :

Concernant la prise en compte de l'abstention: o Dans

le cadre du traitement des votes par correspondance

  • De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article R. 225-76 du Code de commerce, modifié par le décret n°2019-1486 du 27 décembre 2019 ;
  • D'ajouter le paragraphe suivant à la suite du cinquième alinéa de l'article 19 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
    « Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. »

o Dans le cadre du calcul de la majorité en assemblée

  • De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et L. 225-96 du Code de commerce, modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019;
  • De modifier en conséquence et comme suit le onzième alinéa de l'article 19 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
    • Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. »
  • De modifier en conséquence et comme suit le treizième alinéa de l'article 19 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
    • Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au

vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. »

Concernant la procédure d'identification des propriétaires de titres au porteur:

o de mettre en harmonie l'article 7 des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce relatifs à l'identification des propriétaires de titres au porteur, modifiés par la loi

40

n°2019-486 du 22 mai 2019,

o d'ajouter le paragraphe suivant à la suite du dernier alinéa de l'article 7 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

  • En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. »

Cette résolution recueillant 8.299.864 voix pour, soit 92,02% des votes exprimés, est adoptée.

Trente-septième résolution

Références textuelles applicables en cas de changement de codification

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

prend acte que les références textuelles mentionnées dans l'ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu'en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s'y substitueraient.

Cette résolution recueillant 8.018.110 voix pour, soit 88,89% des votes exprimés, est adoptée.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Trente-huitième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution recueillant 9.020.020 voix pour, soit 100% des votes exprimés, est adoptée.

41

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau après lecture.

43

La Sté Mauna Kea Technologies SA a publié ce contenu, le 03 juillet 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le20 juillet 2020 09:50:01 UTC.

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Capitalisation 32,0 M 37,5 M -
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VE / CA 2021 6,46x
Nbr Employés 101
Flottant 80,6%
Graphique MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Durée : Période :
Mauna Kea Technologies : Graphique analyse technique Mauna Kea Technologies | MKEA | FR0010609263 | Zone bourse
Tendances analyse technique MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Court TermeMoyen TermeLong Terme
TendancesBaissièreNeutreNeutre
Evolution du Compte de Résultat
Consensus
Vente
Achat
Recommandation moyenne ACCUMULER
Nombre d'Analystes 3
Objectif de cours Moyen 2,30 €
Dernier Cours de Cloture 1,05 €
Ecart / Objectif Haut 195%
Ecart / Objectif Moyen 119%
Ecart / Objectif Bas 23,8%
Révisions de BNA
Dirigeants
Nom Titre
Robert L. Gershon Chief Executive Officer & Director
Sacha Loiseau Chairman
Véronique Dentan Chief Operating Officer
Christophe Lamboeuf CFO & Deputy Chief Executive Officer
François Lacombe Chief Scientific Officer
Secteur et Concurrence