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HPS Hightech Payment : Avis de Réunion - Assemblée Générale Extraordinaire

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03/07/2020 | 13:22

AVIS DE RÉUNION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

EXTRAORDINAIRE

Hightech Payment Systems

Société Anonyme à Conseil d'Administration Au capital de 70.359.900 dirhams

Siège social : Casanearshore - Shore 1, 1100 Boulevard Al Qods, Casablanca Registre du Commerce de Casablanca : 77409

Les actionnaires de la société Hightech Payment Systems S.A. au capital de 70.359.900 dirhams, sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire :

qui aura lieu lundi 3 Août à 15h

au siège social de la Société sis à Casanearshore - Shore 1, 1100 Bd Al Qods, Casablanca et qui sera également accessible par visioconférence comme indiqué ci-dessous,

À l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  • Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

  • Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

  • Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue d'arrêter un plan d'options de souscription d'actions au bénéfice des salariés et des consultants de la société et des sociétés filiales du groupe et de consentir des options de souscription d'actions dela société aux termes du plan d'options de souscription d'actions,

  • Afin de mettre en œuvre le plan d'options de souscription d'actions, augmentation du capital social d'un montant nominal globalmaximum de 3.703.100 dirhams, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission et de création d'un nombre maximum de 37.031 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 100 dirhams chacune, émises au prix unitaire de souscription de 1.500 dirhams, cotées à la Bourse de Casablanca, à libérer intégralement en numéraire,

  • Suppression du droit préférentiel des actionnaires de souscription au profit des salariés et des consultants de la société et des sociétés filiales du groupe,

  • Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration,

  • Mise en conformité des statuts de la Société avec la loi n° 78-12 et la loi n° 20-19,

  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Tout actionnaire a le droit d'assister en présentiel ou par visioconférence, de se faire représenter en présentiel ou par visioconférence par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant, ou de voter par correspondance à cette assemblée, quel que soit le nombre d'actions possédé, sous réserve d'inscription sur les registres sociaux ou de se faire délivrer une attestation de blocagede ses titres par un intermédiaire financier. Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter à distance, devront se procurer leformulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance disponible sur le sitehttps://www.hps-worldwide.com/.

Les actionnaires souhaitant participer à la réunion par visioconférence ou se faire représenter par visioconférence, devront adresser leur demande de participation par courriel à l'adresse suivante :invest@hps-worldwide.com,au plus tard cinq (5) jours avant la date de tenue de l'Assemblée, accompagnée des documents suivants sous format numérisé :

Pour les actionnaires participant par visioconférence personnellement :

  • Un justificatif d'identité (à savoir la carte d'identité nationale ou le passeport selon le cas) de l'actionnaire personne physique oudu représentant légal de l'actionnaire personne morale,

  • Le justificatif de la qualité du représentant légal de l'actionnaire personne morale,

  • • L'adresse email de l'actionnaire à laquelle envoyer le lien pour la visioconférence,

  • L'attestation de blocage constatant l'inscription en compte des actions, dûment signée et cachetée par l'intermédiaire financier.

Pour les actionnaires représentés par un mandataire, par visioconférence :

  • Un justificatif d'identité (à savoir la carte d'identité nationale ou le passeport selon le cas) de l'actionnaire personne physiqueou du représentant légal de l'actionnaire personne morale,

  • Le justificatif de la qualité du représentant légal de l'actionnaire personne morale,

AVIS DE RÉUNION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

EXTRAORDINAIRE

  • • Le formulaire de procuration pour participer à la réunion par visioconférence, dûment signé par l'actionnaire,

  • Un justificatif d'identité (à savoir la carte d'identité nationale ou le passeport selon le cas) de la personne à qui procuration estdonnée,

  • • L'adresse email de la personne à qui procuration est donnée à laquelle envoyer le lien pour la visioconférence,

  • L'attestation de blocage constatant l'inscription en compte des actions, dûment signée et cachetée par l'intermédiaire financier.

Dès réception de ces documents et après leur vérification, les actionnaires concernés ou les personnes à qui procuration est donnée lecas échéant, recevront un courrier électronique avec un lien unique et personnel de connexion à la réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration n'aura pas la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, une fois le formulaire de vote par procuration ou par correspondance, reçu par la Société.

Les documents requis par la loi 17-95 telle que modifiée et complétée seront disponibles dans les délais et conditions requis par la loiau siège social de la Société et sur le site internet de la Société.

Conformément à l'article 121 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actionsprévu par l'article 117, disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée. Leur demande doit être adressée ou déposée au siège social de la Société contre accusé de réception à l'accueil de la Société, à Casablanca, Casanearshore - Shore 1, 1100 Bd Al Qods.

Conformément au 3ème alinéa de l'article 122 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, si la Société ne reçoit aucune demanded'inscription à l'ordre du jour de la part d'un actionnaire dans les conditions prévues à l'alinéa ci-dessus, l'avis de réunion tient lieu de convocation, tel qu'il est publié.

Enfin, compte tenu du contexte de pandémie mondiale due à la Covid-19 à la date de publication du présent avis de convocationet même en cas de levée de l'état d'urgence sanitaire par les autorités marocaines, les actionnaires devront, en cas de participation en présentiel à l'Assemblée, porter un masque qui leur sera remis à l'accueil (s'ils n'en portent pas) et se soumettre à toute mesure sanitaire de sécurité, applicable au sein de l'entreprise.

PROJET DE RÉSOLUTIONS

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à consentir, à sa discrétion, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre au titre d'une augmentation de capital de la société, dans la limite d'un montant nominal global maximum d'augmentation de capital de 3.703.100 dirhams, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capitalde la Société tels que prévus ci-dessous dans la présente Résolution, au profit des personnes suivantes désignées par lui :

1.Des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales, à l'exclusion de Mohamed HORANI, Abdesselam ALAOUI SMAILI,

Samir KHALLOUQUI, Philippe VIGAND, Christian COURTES, Marc DURUPT, Véronique THEAULT et Frédéric DEHODANG, qui répondentà l'ensemble des critères suivants à la date d'attribution de l'option de souscription qui leur est faite :

a.Être salarié actif à temps plein soit de la Société ou d'une des Filiales du Groupe telles que définies ci-dessous, soit auprès d'un client de la Société ou d'une des Filiales du Groupe sur la base d'un détachement temporaire ; et

b.

Être titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein de la Société ou d'une des Filiales du Groupe telles que définies ci-dessous ;

2.

Ainsi que, à la discrétion du Conseil d'Administration, d'une partie ou l'ensemble des consultants, personnes physiques ou morales, qui répondent à l'ensemble des critères suivants à la date d'attribution de l'option de souscription qui leur est faite :a.Avoir conclu avec la Société ou l'une des Filiales du Groupe un contrat de prestation de services :

  • D'une durée minimum de 12 mois, renouvelable pour une ou plusieurs durées de 12 mois ; et

  • En vigueur ; et

  • Pour lequel aucun avis de résiliation ou de non-renouvellement n'a été émis par l'une ou l'autre des parties ; et

  • Portant sur la fourniture, contre rémunération, par le consultant de services à la Société ou à l'une des Filiales du Groupe dans une zone géographique particulière dans laquelle la Société ou l'une des Filiales du Groupe n'a pas d'établissement ou d'employés ; et

  • b.Être en situation régulière vis-à-vis de la Société et de toute Filiale du Groupe (y compris, pas d'allégations d'irrégularitésou de non-exécution de toute obligation mise à la charge du consultant par le contrat de prestation de services, pas decontentieux ou de précontentieux) ; et

  • c.Si le consultant est une personne morale, ne pas faire l'objet d'une procédure visée au livre V du code de commercemarocain ou toute procédure équivalente dans un autre pays.

AVIS DE RÉUNION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

EXTRAORDINAIRE

On entend par « Groupe » la Société et toutes les succursales et filiales détenues à tout moment par la Société, directement ou indirectement à au moins 99% du capital et des droits de vote (les « Filiales du Groupe »).

Une première attribution d'options de souscription d'actions sera réalisée à la discrétion du Conseil d'Administration au plus tard le 15 septembre 2020 :

a.Aux membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales remplissant les conditions d'éligibilité ci-dessus à la date du 31 décembre 2019 et à la date du 19 mai 2020, dont la liste figure en annexe du rapport du Conseil d'Administration en datedu 20 mai 2020 ;

b.

Aux consultants remplissant les conditions d'éligibilité ci-dessus à la date du 31 décembre 2019 et à la date du 19 mai 2020, dont la liste figure en annexe du rapport du Conseil d'Administration en date du 20 mai 2020.

La liste des bénéficiaires des options est susceptible de varier suivant l'évolution du périmètre des membres du personnel salarié et des consultants de la Société et de ses filiales entre la date du 31 décembre 2019 et la date à laquelle l'augmentation de capital seraréalisée.

La durée du plan d'options de souscription d'actions ira de la date d'arrêté du plan à la date de l'augmentation de capital de la Société faisant l'objet de la Deuxième Résolution.

Le prix d'exercice d'une option permettant aux bénéficiaires de souscrire une action de la Société d'une valeur nominale de cent (100) dirhams (la « Parité d'Exercice »), sera égal à 1.500 dirhams sous réserve des ajustements tels que prévus ci-dessous à la présenteRésolution liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée. Toute option qui sera attribuée après qu'un ajustement ait été apporté au prix de souscription et/ou à la parité d'exercice des options postérieurement à la présente Assemblée, comportera un prix de souscription et/ou une parité d'exercice tel qu'ajusté postérieurement à la présenteAssemblée et identique au prix de souscription et/ou une parité d'exercice, tel qu'ajusté, des options déjà attribuées, afin qu'une seuleaugmentation de capital ait lieu à des conditions identiques pour toutes les options de souscription d'actions attribuées dans le cadre de l'ensemble du plan d'options de souscription d'actions.

Le prix d'exercice des options et le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice desdites options sont fixés à compter de leurdate d'attribution pendant toute la durée de validité des options, sous réserve des ajustements prévus ci-dessous liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée :

a) En cas de réduction du capital motivée par des pertes

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, les droits des bénéficiaires seront réduits en conséquence, commes'ils avaient été actionnaires de la Société dès la date d'attribution, que la réduction du capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, la nouvelle Parité d'Exercice étant alors égale, dans ce dernier cas, au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant la réduction du nombre d'actions et du rapport :

Nombre d'actions après opération ÷ Nombre d'actions avant opération

(b) En cas d'opérations financières

À l'issue des opérations suivantes réalisées par la Société ou visant les actions de la Société, qui interviendraient postérieurement à la présente Assemblée et dont la Record Date (telle que définie ci-après) se situe avant la période de levée des options :

  • (1)opérations financières de la Société comportant un droit préférentiel de souscription coté,

  • (2)augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions de la

Société, division ou regroupement des actions de la Société,

(3)augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominaledes actions de la Société,

  • (4)distribution par la Société de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille,

  • (5)attribution gratuite aux titulaires d'actions par la Société de titres financiers autres que des actions,

  • (6)absorption de la Société par une autre société ou fusion de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou scission de la Société,

  • (7)modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou création par la Société d'actions de préférence,

  • (8)amortissement du capital de la Société,

AVIS DE RÉUNION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

EXTRAORDINAIRE

Le maintien des droits des bénéficiaires sera assuré en procédant pendant toute la durée de validité des options à un ajustement dela Parité d'Exercice conformément aux modalités ci-après.

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions est arrêtée afin de déterminer à quels titulaires d'actions, undividende, une distribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé ou livré.

Un « Jour Ouvré » signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où (i) la Bourse de Casablanca assure la cotation des actions de la Société, autre qu'un jour où la cotation cesse avant l'heure de clôture habituelle et (ii) où les banques sont ouvertes à Casablanca et (iii) où Maroclear fonctionne.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes (1) à (8) ci-dessous, la nouvelle Parité d'Exercice sera calculée avec trois décimales et arrondie au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d'Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les options ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe ci-dessous.

Lorsque le nombre d'actions susceptibles d'être remises au titre du nombre total d'options présentées par un bénéficiaire à une même date à l'échange en appliquant la Parité d'Exercice en vigueur, ne sera pas un nombre entier, le bénéficiaire obtiendra pour l'ensembledes options ainsi présentées le nombre d'actions immédiatement inférieur et il lui sera versé en numéraire une somme égale à lavaleur de la fraction d'action supplémentaire calculée sur la base du cours de clôture le jour de la date d'exercice tel que constaté surle Marché Principal de la Bourse de Casablanca par la Société. Toutes sommes payables à ce titre seront versées simultanément à toute remise d'actions.

1) Opérations financières réalisées par la Société comportant un droit préférentiel de souscription coté

En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale auproduit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

(Valeur de l'action ex-droit de souscription + Valeur du droit de souscription) ÷ Valeur de l'action ex-droit de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront égales à la moyenne arithmétique descours d'ouverture constatés sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca durant tous les Jours Ouvrés inclus dans la période desouscription.

2) Augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions,division ou regroupement des actions

La nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

Nombre d'actions après opération ÷ Nombre d'actions avant opération

3) Augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par élévation de la valeur nominaledes actions

La Parité d'Exercice ne sera pas modifiée, mais les actions que pourront obtenir les bénéficiaires qui exerceront leurs options aurontune valeur nominale correspondant à celle résultant de l'augmentation de capital.

4) Distribution par la Société de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille

La nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant la distribution ÷ (Valeur de l'action avant la distribution - Montant par action de la distributionou valeur des titres financiers ou des actifs remis par action)

Pour le calcul de ce rapport :

La valeur de l'action avant la distribution sera égale à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés quotidiens de l'actionconstatés sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca pendant les trois derniers Jours Ouvrés qui précèdent le jour où les actions sont cotées ex-distribution ;

Si la distribution est faite en nature :

  • En cas de remise de titres financiers déjà cotés sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ;

AVIS DE RÉUNION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

EXTRAORDINAIRE

  • En cas de remise de titres financiers non encore cotés sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca, la valeur des titres financiers remis sera égale, s'ils devaient être cotés sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca dans la période de dix Jours Ouvrés débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés quotidiens constatés sur ledit marché pendant les trois premiers Jours Ouvrés inclus dans cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés ; et

  • Dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca ou cotés durant moins de trois Jours Ouvrés au sein de la période de dix Jours Ouvrés visés ci-avant ou distribution d'actifs), la valeur des titres financiers oudes actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5) Attribution gratuite aux titulaires d'actions de tout instrument financier émis par la Société autre que des actions

En cas d'attribution gratuite de titres financiers autres que des actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale :

(a)Si le droit d'attribution gratuite de titres financiers était admis aux négociations sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca,au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

(Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite) ÷ Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

La valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite sera égale à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés quotidiensconstatés sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca de l'action ex-droit d'attribution gratuite pendant les trois premiers Jours Ouvrés débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-droit d'attribution gratuite.

La valeur du droit d'attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant. Si le droit d'attribution gratuite n'estpas coté pendant chacun des trois Jours Ouvrés, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationalechoisi par la Société.

(b)Si le droit d'attribution gratuite de titres financiers n'était pas admis aux négociations sur le Marché Principal de la Bourse deCasablanca, au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

(Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du ou des titre[s] financier[s] attribué[s] par action)

÷ Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

  • • La valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-avant.

  • Si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d'être cotés sur le Marché Principal de la Bourse de Casablanca, dans la période de dix Jours Ouvrés débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre[s] financier[s] attribué[s] par action sera égale à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés quotidiens desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premiers Jours Ouvrés inclus dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si le[s] titre[s] financier[s] attribué[s] ne sont pas coté[s] pendant chacun des trois Jours Ouvrés, la valeur du ou des titre[s] financier[s] attribué[s] par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisipar la Société.

6) Absorption de la Société par une autre société ou fusion de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou scission de la Société

Les options donneront lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. « Actions de Substitution » signifie les actions attribuées dans le cadre de l'opération concernée.

La nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions contre les Actions de Substitution

À la suite d'une telle opération, toutes références à la Société et aux actions seront remplacées par des références à la sociétéabsorbante ou nouvelle ou, selon le cas, les sociétés bénéficiaires de la scission et aux Actions de Substitution.

7) Modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou création par la Société d'actions de préférence

En cas de modification de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice seradéterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

La Sté HPS - Hightech Payment Systems SA a publié ce contenu, le 02 juillet 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le03 juillet 2020 11:21:00 UTC.

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