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Accueil Zonebourse  >  Actions  >  Euronext Paris  >  Rothschild & Co    ROTH   FR0000031684

ROTHSCHILD & CO

(ROTH)
  Rapport
Cours en temps réel. Temps réel Euronext Paris - 03/07 17:35:19
21.45 EUR   -0.23%
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AW
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Rothschild : Présentation

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15/05/2020 | 20:55

Rothschild & Co

Assemblée générale mixte

14 mai 2020

1. Ouverture de séance

Documents mis à disposition des actionnaires

  • Avis préalable de réunion valant avis de convocation publié au BALO et dans « Les Petites Affiches » le 8 avril 2020
  • Brochure de convocation
  • Copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires le 29 avril 2020
  • Copie des lettres adressées aux Commissaires aux comptes le 28 avril 2020
  • Rapport annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant notamment :
    • les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
    • le rapport de gestion du Gérant,
    • le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et
    • les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes.
  • Statuts de la société Rothschild & Co
  • Attestation relative aux rémunérations versées aux 5 personnes les mieux rémunérées de la Société
  • Pouvoirs des actionnaires représentés, formulaires de vote par correspondance, certificats des intermédiaires bancaires et financiers habilités
  • Feuille de présence de l'Assemblée certifiée par le bureau (déposée avant le vote des résolutions)
  • Liste des actionnaires inscrits au nominatif
  • Informations relatives au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital à la date de parution de l'avis préalable de réunion valant avis de convocation
  • Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
  • Rapports du Gérant et du Conseil de surveillance sur les projets de résolutions
  • Rapports des Commissaires aux comptes

4

1. Ouverture de séance

Ordre du jour - Assemblée générale mixte

Ordre du jour arrêté par le Gérant

De la compétence de l'AGO

  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
  • Approbation d'une convention réglementée conformément aux dispositions de l'article L. 226-10 du Code de commerce
  • Ratification de la cooptation de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de surveillance
  • Nomination de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de surveillance
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance
  • Renouvellement du mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de surveillance
  • Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant et au Président exécutif du Gérant
  • Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance
  • Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Gérant
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président exécutif du Gérant
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de surveillance
  • Fixation du montant global de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance à compter du 1er janvier 2020
  • Autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
  • Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier

5

1. Ouverture de séance

Ordre du jour - Assemblée générale mixte

Ordre du jour arrêté par le Gérant

De la compétence de l'AGE

  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public à l'exception de celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre en fixant librement leur prix d'émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L.
    411-2 1° du Code monétaire et financier
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de procéder à des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co conformément aux dispositions la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV »
  • Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d'épargne entreprise
  • Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente Assemblée générale des actionnaires et de la 23ème résolution adoptée lors de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018
  • Pouvoirs pour les formalités

6

2. Introduction

Chiffres clés

Au 31 décembre 2019 (comparés au 31 décembre 2018)

Revenus 1 872 M€ -5%

ROTE (1) (2)

12,6%

Résultat

net (1)

233 M€

-23%

BPA (1)

3,24€ -21%

62 bureaux dans 43 pays

Nombre de

collaborateurs

3 559 -2%

  1. Hors éléments exceptionnels
  2. ROTE = Retour sur fonds propres tangibles

8

2. Introduction

Point sur le COVID-19 et ses impacts

Un bilan et des ratios de solvabilité solides

  • Bilan très bien capitalisé avec un ratio de solvabilité de 19,5% en décembre 2019, bien supérieur au minimum réglementaire de 10,5%
  • Faible effet de levier
  • Aucune proposition d'approbation du dividende proposée à l'AG au titre de l'année 2019. L Conseil de gérance a l'intention de verser le dividende précédemment annoncé de 0,85 € par action quand cela sera approprié

Liquidité

  • Pas d'activités de trading ou d'activités sur les marchés de capitaux
  • Activité de crédit limitée et conservatrice. Portefeuille de prêts a fait preuve de résistance dans les récentes conditions difficiles de marché.
  • Ratios de liquidité très élevés

Rentabilité des métiers

  • Conseil financier : anticipation d'une baisse significative des revenus de fusions-acquisitions pour le reste de l'année, qui devrait être partiellement compensée par l'augmentation des revenus relatifs au conseil en financement.
  • Banque privée et gestion d'actifs : baisse des Actifs sous gestion, ce qui se traduira par une diminution des frais de gestion et des revenus.
    Les marges nettes d'intérêts seront touchés par les réductions des taux d'intérêts.
  • Capital-investissementet dette privée : quelques reports d'opérations de cessions ou de nouveaux investissements, mais un impact limité jusqu'ici sur la valeur nette des actifs et sur la rentabilité grâce au flux contractuel des management fees

Continuité des activité

  • Forte attention portée sur la santé de nos collaborateurs
  • Plan de continuité d'exploitation (PCA) entièrement mis en œuvre et fonctionne parfaitement
  • Plus de 90% des employés en télétravail

9

3. Revue des métiers

Conseil financier

Revenus (en m€)

Faits marquants 2019

Perspectives 2020

1,271

1,171

1,183

1,160

947

  • De bons résultats après une année record en 2018
    • Revenus : 1 160M€ (-9% par rapport à 2018)
    • Résultat avant impôt : 182M€ (-29% par rapport à 2018), soit une marge opérationnelle de 16%
  • Renforcement de notre position en Europe et aux Etats-Unis
  • 2ème place mondiale et 1ère place européenne par nombre

d'opérations M&A réalisées

(Source : Refinitiv)

  • Très bon démarrage début
    2020 jusqu'à l'apparition de la crise liée au COVID-19
  • Anticipation d'un niveau d'activité inférieur en 2020
  • Forte baisse attendue des revenus de fusions- acquisitions, qui devrait être partiellement compensée par l'augmentation des revenus relatifs au conseil en financement
  • Nous concentrons toujours nos efforts sur le développement de l'activité en
    Amérique du Nord

2015 2016 2017 2018 2019

7ème mondial en montant des

- Aujourd'hui 40 Managing

revenus au 31 décembre 2019

Directors, dont 5 recrutés

en 2019

11

3. Revue des métiers

Banque privée et gestion d'actifs

Revenus (en m€)

Faits marquants 2019

Niveau élevé des Actifs

497

sous gestion au 31

480

décembre 2019 à 76Mds€

470

sous l'effet conjugué :

- d'une forte collecte nette

de 2,4Mds€

339

- et d'un effet marché

322

positif de 8,8Mds€

Revenus : 497M€ (+4%

par rapport à 2018)

Résultat avant impôt :

73M€ (-28% par rapport à

2018), soit une marge

opérationnelle de 15%

Perspectives 2020

  • Métier qui continue d'attirer de nouveaux clients grâce à notre approche d'investissement à long terme
  • Démarrage vigoureux début 2020, ralentit par la crise du COVID-19
  • Métier toujours impacté par la faiblesse et la persistance des taux d'intérêt négatifs des banques centrales,
  • Priorité sur notre stratégie d'accroissement des revenus tout en maintenant un contrôle strict des coûts

2015 2016 2017 2018 2019

12

3. Revue des métiers

Capital investissement et dette privée

Revenus (en m€)

197

185

175

133

117

2015 2016 2017 2018 2019

Faits marquants 2019

  • Contribution significative aux résultats du Groupe :
    • Revenus 2019 : 197M€
      (+20% par rapport aux 3 dernières années), dont une croissance soutenue des revenus récurrents (+31%)
    • Résultat avant impôt :
      111M€ (+9% par rapport
      à 2018), soit une marge opérationnelle de 56%
  • Forte croissance des actifs sous gestion de 27% à
    14Mds€, notamment grâce au
    • Lancement du 3ème fonds européen de capital investissement
      (1,25Mds€)
    • Et du 5ème fonds secondaire (1Md€)

Perspectives 2020

  • Confiant dans notre capacité à poursuivre la croissance les actifs sous gestion
  • Efforts sur le déploiement des fonds récemment levés et la recherche d'opportunités de cessions
  • Performance solide des portefeuilles reste solide.
  • Attachés à la préservation du capital, avec une priorité pour des opportunités qui concilient le mieux possible le risque et le rendement.

13

3. Revue des métiers

Zoom sur le 1er trimestre 2020

Revenus (en millions d'€)

Commentaires

1er trimestre

(en millions d'€)

2020

2019

% Var

Conseil financier

269.1

292.5

(8)%

Banque privée et gestion

130.8

118.5

10%

d'actifs

Capital-investissement et

20.7

24.1

(14)%

dette privée

Autres métiers et fonctions

3.1

9.8

(68)%

centrales

Total avant

423.7

444.9

(5)%

rapprochement IFRS

Rapprochement IFRS

(7.3)

(1.0)

630%

Total revenus du Groupe

416.4

443.9

(6)%

Conseil financier

  • revenus : -8% suite au choc économique lié à la pandémie du COVID-19 ressenti vers la fin du trimestre
  • 2ème place mondial par le nombre d'opération de fusions- acquisitions finalisées, 3ème place en Europe par le nombre d'opérations de restructurations finalisées
  • 8ème place mondiale en terme de revenus à fin mars 2020

Banque privée et gestion d'actifs

  • 1er trimestre record avec des revenus en hausse de 10%, en lien avec la forte croissance des actifs sous gestion durant l'année 2019 et le niveau élevé de commissions liées aux transactions du 1er trimestre 2020
  • Croissante soutenue de la collecte nette à 0,6Md€
  • Actifs sous gestion de 67Mds€ au 31 mars 2020

Capital-investissement et dette privée

  • Revenus en baisse de 14%, en raison de la baisse des valorisations latentes de certains actifs en mars
  • Actifs sous gestion de 14Mds€ au 31 mars 2020

14

4. Responsabilité de l'entreprise

Responsabilité de l'entreprise basée sur 5 piliers

Encourager une culture responsable

Pratiques

Culture responsable

Solutions

Environnent

Engagement

commerciales

des ressources

d'investissement

Communautaire

responsables

humaines

responsables

  • Assurer le respect de la confidentialité
  • Disposer de dispositifs et technologies de conformités efficaces
  • Normes rigoureuses en matières de lutte contre la corruption
  • Gouvernance et surveillance efficaces
  • Opportunités d'évolution permettant de tirer le meilleur parti de leur carrière
  • Approche de travail équilibrée
  • Egalité des chances pour tous, stratégie de rémunération efficace et transparente en matière de promotion
  • Intégration de critères ESG pour créer de la valeur à long terme
  • Politique d'engagement active qui vise un dialogue constructif avec les sociétés sur les sujets ESG
  • Solutions d'investissement responsable innovantes
  • Gouvernance dédiée
  • Défendre une consommation et une utilisation responsable des ressources
  • Gérer de manière responsable les émissions de gaz à effet de serre en réduisant notre impact négatif sur l'environnement
  • Soutien financier à des associations, des entreprises sociales ou à des personnes directement
  • Offrir notre expertise professionnelle à des associations et entreprises sociales prometteuses qui impactent la vie des jeunes qu'ils soutiennent
  • Bénévolat pour accompagner les jeunes

Nous encourageons une culture d'entreprise responsable et assumons de manière proactive

la responsabilité de l'impact que nous avons en tant qu'entreprise

sur nos collaborateurs, notre industrie, nos communautés et notre planète

16

5. Comptes annuels 2019

Compte de résultat consolidé simplifié

(en millions d'€)

Page

2019

2018

Var

Var %

Revenus

3 - 6

1,872

1,976

(104)

(5)%

Charges de personnel

6

(1,065)

(1,098)

33

(3)%

Charges administratives

6

(289)

(309)

20

(6)%

Dotations aux amortissements et dépréciations

(66)

(30)

(36)

120%

Coût du risque

8

(6)

(4)

(2)

50%

Résultat d'exploitation

446

535

(89)

(17)%

Autres produits / (charges) (net)

8

19

(4)

23

N/A

Résultat avant impôt

465

531

(66)

(12)%

Impôt sur les bénéfices

8

(68)

(77)

9

(12)%

Résultat net consolidé

397

454

(57)

(13)%

Participations ne donnant pas le contrôle

8

(154)

(168)

14

(8)%

Résultat net - part du Groupe

243

286

(43)

(15)%

Ajustements pour éléments exceptionnels

11

(10)

17

(27)

(159)%

Résultat net - part du Groupe hors éléments

233

303

(70)

(23)%

exceptionnels

Bénéfice par action 1

3.38 €

3.88 €

(0.50) €

(13)%

BPA - hors éléments exceptionnels

3.24 €

4.10 €

(0.86) €

(21)%

Rentabilité des capitaux propres corporels

13.2%

17.0%

ROTE - hors éléments exceptionnels

12.6%

18.0%

18

5. Comptes annuels 2019

Bilan simplifié

(en milliards d'euros)

31/12/2019

31/12/2018

Var

Caisse et banques centrales

4.4

4.7

(0.3)

Prêts et créances sur les établissements de crédit

2.0

2.0

0.0

Prêts et créances sur la clientèle

3.3

2.9

0.4

dont Prêts à la clientèle privée

2.8

2.5

0.3

Actifs financiers

2.8

2.1

0.7

Autres actifs

1.7

1.5

0.2

Total des actifs

14.2

13.2

1.0

Dettes envers la clientèle

9.5

8.7

0.8

Autres dettes

2.1

2.0

0.1

Capitaux propres - part du Groupe

2.2

2.0

0.2

Participations ne donnant pas le contrôle

0.4

0.5

(0.1)

Total des passifs

14.2

13.2

1.0

19

5. Comptes annuels 2019

Ratios de solvabilité

Encours pondérés par les risques Ratios de solvabilité du groupe

9,069 7,997 3,307

3,310 230

20.4%

20.4%

19.5%

19.5%

342

5,532 4,345

Capital ratio min:

10.5%

CET 1 w ith buffer min: 7%

31 Dec 2018

31 Dec 2019

Risques de crédit

Risques de marchés

Risques opérationnels

31 Dec 2018

31 Dec 2019

20

6. Rapport des Commissaires aux comptes

Rapport sur les comptes annuels

En date du 18 mars 2020

Opinion sur les comptes

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

  • Certification sans réserve

Points clés de l'audit

La dépréciation des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)

a été retenue comme un point clé de notre audit des comptes annuels.

Rapport sur les

comptes

annuels :

Pages 233 à 235,

Rapport Annuel

2019

  • Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
  • Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

22

6. Rapport des Commissaires aux comptes

Rapports sur les comptes consolidés

En date du 18 mars 2020

Opinion sur les comptes

Observation

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de la Gérance.

  • Certification sans réserve
  • Changement de méthode comptable relatif à la première application d'IFRS 16
  • Points clés de l'audit
    Les éléments suivants ont été retenus comme points clés de notre audit des comptes consolidés :
    • Valorisation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat
    • Provisions pour litiges
    • Reconnaissance des revenus pour les prestations de conseil et de services
  • Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Rapport sur les comptes consolidés : Pages 215 à 217, Rapport Annuel 2019

23

6. Rapport des Commissaires aux comptes

Rapport sur les conventions réglementées

En date du 18 mars 2020

Conventions soumises à l'approbation de l'AG

Conventions déjà approuvées par

l'AG

Nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance de Rothschild & Co :

  • Rémunération octroyée à Madame Angelika Gifford, membre du Conseil de surveillance, au titre d'un rôle de consultant portant sur la stratégie de Rothschild & Co SCA en matière de technologies de l'information.

Il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rapport sur les conventions réglementées : Page 39, Document d'Assemblée Générale 2019

24

6. Rapport des Commissaires aux comptes

Rapports émis au titre des résolutions à caractère extraordinaire

En date du 20 avril 2020

Réduction du capital

(18ième résolution)

Emission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(20ième , 21ième ,

22ième , 23ième ,24ième

et 27ième résolutions)

Nous avons examiné si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons vérifié le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 20ième et de la 21ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 22ième et 23ième résolutions.

Conformément à l'Article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Gérant en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Rapport sur la

18ième résolution: Page 40, Document d'Assemblée Générale 2019

Rapport sur les 20, 21, 22, 23,24 et 27ièmes résolutions : pages 40 et 41, Document d'Assemblée Générale 2019

25

6. Rapport des Commissaires aux comptes

Rapports émis au titre des résolutions à caractère extraordinaire

En date du 20 avril 2020

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

(25ième résolution)

Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise

(26ième résolution)

Nous avons vérifié le contenu du rapport du Gérant relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Gérant.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'Article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérant.

Nous avons vérifié le contenu du rapport du Gérant relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre données dans le rapport du Gérant.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celle-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'Article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérant.

Rapport sur la

25ième résolution : Page 42, Document d'Assemblée Générale 2019

Rapport sur la

26ième résolution : Page 43, Document d'Assemblée Générale 2019

26

7. Gouvernance

Rothschild & Co Gestion - Gérant et Comité Exécutif du Groupe

Président

Alexandre de Rothschild

Exécutif du Gérant

Une

gouvernance

collégiale

Conseil

de Gérance

Comité

Exécutif de

Rothschild & Co

  • Définit les orientations stratégiques, supervise l'information comptable et financière et pilote le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co et de ses filiales sur base consolidée
  • 4 membres : le Président Exécutif, Alexandre de Rothschild, et trois
    Managing Partners: Robert Leitao et François Pérol, Co-Présidentsdu Comité Exécutif du Groupe, et Marc-Olivier Laurent
  • Au moins une réunion par mois en plus des réunions trimestrielles (avant chaque Conseil de surveillance)
  • Participe à la direction globale et à la définition des orientations stratégiques de Rothschild & Co et du Groupe
  • 14 membres : composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et supports du Groupe
  • Assisté du Comité des Opérations de Rothschild & Co, en charge d'assurer la coordination et harmonisation des questions opérationnelles entre les divisions opérationnelles et supports du Groupe

28

7. Gouvernance

Conseil de surveillance et Comités spécialisés

A l'issue de l'Assemblée générale mixte (1)

Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société, notamment de ses documents comptables et financiers et de son dispositif de contrôle interne. Celui-ci s'appuie sur quatre comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations et des nominations, le Comité des risques et le Comité RSE.

15 membres

Comités spécialisés

Conseil de

Comité des

surveillance

Comité

rémunérations

Comité des

Comité RSE

d'audit

et des

risques

nominations

David de Rothschild

Eric de Rothschild

Adam Keswick

Dr. Daniel Daeniker

Angelika Gifford

Sylvain Héfès

Suet-Fern Lee

Arielle Malard de Rothschild

Lucie Maurel-Aubert

Carole Piwnica

Anthony de Rothschild

Sipko Schat

Sir Peter Estlin

Luisa Todini

Gilles Denoyel

Président Vice-Président Membre indépendant

Membre non-indépendant

  • 50% de membres indépen- dants

40% de femmes

En conformité avec les recommandations du Code Afep- Medef, un minimum de 33,1/3% de membres indépendants est requis dans une société contrôlée

  1. Sous réserve de l'adoption des 5ème à 8ème résolutions proposées par le Gérant

29

7. Gouvernance

Activité du Conseil de surveillance et de ses Comités

spécialisés au cours de l'exercice 2019

Conseil de

Surveillance

et

comités

spécialisés

Au cours de l'exercice 2019 :

  • Conseil de surveillance : 5 réunions, 90% de taux de présence
  • Comité d'audit : 4 réunions, 100% de taux de présence
  • Comité des rémunérations et des nominations : 4 réunions, 100% de taux de présence
  • Comité des risques : 4 réunions, 100% de taux de présence

Les attributions, l'organisation, le fonctionnement et le bilan d'activité du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés sont résumées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, en pages 101 et suivantes du Rapport Annuel 2019.

Les taux de présence individuels des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil et aux séances de ses Comités spécialisés, sont précisés dans le Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, en pages 97 du Rapport Annuel 2019

30

7. Gouvernance

Rémunérations (say-on-pay)

Vote ex-ante

Vote ex-post

global

Vote ex-post

individuel

Enveloppe globale

(Conseil de

surveillance)

Politique de rémunération applicable au Gérant et au

Politique de rémunération applicable aux membres du

Président exécutif du Gérant

Conseil de surveillance

• Présentée dans la Section 3.1.1 du Rapport sur le

Présentée dans la Section 3.1.2 du Rapport sur le

gouvernement d'entreprise, en pages 106 et suivantes du

gouvernement d'entreprise, en pages 107 et suivantes du

Rapport Annuel 2019

Rapport Annuel 2019

• Soumise à l'approbation de l'Assemblée générale (9ème

Soumise à l'approbation de l'Assemblée générale (10ème

résolution)

résolution)

  • Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce présentées dans la Section 3.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en pages 108 et suivantes du Rapport Annuel 2019
  • Soumises à l'approbation de l'Assemblée générale (11ème résolution)

Gérant, Rothschild & Co Gestion

Président exécutif du Gérant,

Président du Conseil de surveillance,

Alexandre de Rothschild

David de Rothschild

Eléments de rémunération versés

Eléments de rémunération versés

Eléments de rémunération versés au

au cours de l'exercice 2019 ou

au cours de l'exercice 2019 ou

cours de l'exercice 2019 ou attribués

attribués au titre du même exercice

attribués au titre du même exercice

au titre du même exercice

Présentés dans l'exposé des motifs

Présentés dans l'exposé des motifs

Présentés dans l'exposé des motifs

de la 12ème résolution en pages 12

de la 13ème résolution en pages 12

de la 14ème résolution en pages 12 e

et suivantes du Document d'AG et

et suivantes Document d'AG et en

suivantes du Document d'AG et en

en Section 3.2.1 du Rapport sur le

Section 3.2.2 du Rapport sur le

Section 3.2.3 du Rapport sur le

Gouvernement d'entreprise, pages

gouvernement d'entreprise, pages

gouvernement d'entreprise, pages

108 et suivantes du Rapport

109 et suivantes du Rapport Annuel

111 et suivantes du Rapport Annuel

Annuel 2019

2019

2019

Soumis à l'approbation de

Soumis à l'approbation de

Soumis à l'approbation de

l'Assemblée générale (12ème

l'Assemblée générale (13ème

l'Assemblée générale (14ème

résolution)

résolution)

résolution)

  • Total des rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2019 : 600 000 €
  • Nouvelle enveloppe globale de rémunération pouvant être allouée aux membres du Conseil de surveillance à compter du

1er janvier 2020 soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale : 850 000 € (15ème résolution)

31

7. Gouvernance

Personne dont la ratification de la cooptation comme membre du Conseil de surveillance est proposée par le Gérant après avis favorable du Conseil de surveillance

Sir Peter Estlin

Ratification de la cooptation comme membre indépendant du Conseil de surveillance proposée par le Gérant

(5ème résolution)

Date de cooptation

10 mars 2020

par le Conseil de

surveillance

Membre du Conseil de surveillance remplacé

Date de naissance Nationalité

Nombre d'actions R&Co détenues

Durée du mandat restant à courir

Autres fonctions occupées au sein de Rothschild & Co

Principales fonctions exercées et principaux mandats

  • M. Peter Smith
  • Né en 1961
  • Britannique
  • 10 à la date de publication du Document d'Assemblée Générale
  • 1 an
  • Président du Comité d'audit (1)
  • Membre du Comité des risques (1)
  • Président du Conseil d'administration de The Lord Mayors Appeal (Royaume-Uni)
  • Administrateur de KESW Enterprises (Royaume-Uni)
  • Membre indépendant du Comité d'audit de la Trésorerie de Sa Majesté (HM Treasury Audit Committee) (Royaume-Uni)
  • Conseiller municipal (Alderman) de la City de Londres (Royaume-Uni)

(1) Depuis le 10 mars 2020 (en remplacement de Monsieur Peter Smith) - Sous réserve de la ratification de sa cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée

générale mixte du 14 mai 2020

32

7. Gouvernance

Personne dont la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance est proposée par le Gérant après avis favorable du Conseil de surveillance

Date de naissance Nationalité

Nombre d'actions R&Co détenues

Durée du mandat proposé

Autres fonctions occupées au sein de Rothschild & Co

Principales fonctions exercées et principaux mandats

Monsieur Gilles Denoyel

Nomination en qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance proposée par le Gérant

(6ème résolution)

  • Né en 1954
  • Française
  • 675 à la date de publication du Document d'Assemblée Générale
  • 3 ans
  • Membre du Comité d'audit (1)
  • Membre du Comité des risques (1)
  • Président du Conseil d'administration de Dexia (Belgique)
  • Président du Conseil d'administration de Dexia Crédit Local (France)
  • Administrateur et Président du Comité de suivi des engagements nucléaires d'EDF SA (France)
  1. A compter du 14 mai 2020, suite à l'approbation par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 10 mars 2020 et sous réserve de l'approbation de sa nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée générale du 14 mai 2020.

33

7. Gouvernance

Membres du Conseil de surveillance dont le renouvellement est proposé par le Gérant après avis favorable du Conseil de surveillance

Monsieur Éric de Rothschild

Madame Suet-Fern Lee

Date de naissance Nationalité

Nombre d'actions R&Co détenues

Durée du mandat proposé

Autres fonctions occupées au sein de Rothschild & Co

Principales fonction exercée et principaux mandats

Renouvellement - Membre du Conseil de surveillance depuis 2004 et Vice-Président du Conseil de surveillance depuis 2018la

(7ème résolution)

  • Né en 1940
  • Française
  • 12 à la date de publication du Document d'Assemblée
  • 3 ans
  • Vice-Présidentdu Conseil de surveillance
  • Président exécutif de Rothschild & Co Concordia SAS (France)
  • Associé-Gérantde RCB Partenaires SNC (France)
  • Associé commandité gérant de Béro SCA (France)
  • Représentant permanent de Béro SCA en qualité de Président de Ponthieu Rabelais SAS (France)

Renouvellement - Membre indépendante du Conseil de surveillance depuis 2017

(8ème résolution)

  • Née en 1958
  • Singapourienne
  • 10 à la date de publication du Document d'Assemblée
  • 3 ans
  • Membre du Comité d'audit
  • Membre du Comité des risques
  • Administrateur de Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour)
  • Associée, membre du l'équipe de direction internationale et Présidente du groupe de travail Inter-Pacifique, Morgan Lewis & Bockius LLP (Etats-Unis)
  • Administrateur et membre du Comité d'audit d'AXA
    Holdings Japan Co. Ltd (Japon)

34

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

1ère, 2ème et 3ème résolutions

Approbation des comptes de l'exercice (sociaux et consolidés) et affectation du résultat de l'exercice

1ère

résolution

2ème

résolution

3ème

résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 déc. 2019

  • Bénéfice net : 309 401 389 €
  • Dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts : 17 783 €
  • Impôt supporté pour le compte du groupe d'intégration fiscale, à raison de ces mêmes dépenses et charges : montant de l'ordre de 6 000 €

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 déc. 2019

  • Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : 309 401 389 €
  • Suite à l'annonce de la Banque Centrale Européenne (« BCE ») du 27 mars 2020, le Gérant a décidé qu'aucune distribution de dividende ne sera proposée à l'Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2020.
  • Toutefois, le Gérant a l'intention de proposer le versement du dividende précédemment annoncé de
    0,85 € par action quand cela sera approprié.

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 déc. 2019

  • Produit net bancaire : 1 872 millions d'euros
  • Résultat net consolidé : 396,5 millions d'euros
  • Résultat net consolidé - part du Groupe : 242,7 millions d'euros

37

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

4ème résolution

Approbation d'une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce

4ème

résolution

Approbation d'une convention de conseil conclue avec Madame Angelika Gifford (membre du Conseil de surveillance)

  • Objet : convention de conseil portant sur la stratégie de la Société en matière d'infrastructures informatiques et de sécurité de l'information
  • Durée de la convention : du 1er octobre 2019 au 20 octobre 2020, renouvelable pour une année
  • Rémunération : montant définitif pouvant être fixé par le Président du Conseil de surveillance dans la limite de 10 000 euros par an.
  • Date d'autorisation par le Conseil de surveillance :17 septembre 2019
  • De plus amples informations sur cette convention sont données :
    • en Section 5 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, pages 114 et suivantes du Rapport
      Annuel 2019
    • dans le rapport des Commissaires aux Comptes, page 39 du Document d'assemblée générale
    • sur le site internet de la société (www.rothschildandco.com), Section « Qui sommes nous ? >
      Gouvernement d'entreprise > Conventions réglementées ».

38

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

5ème à 8ème résolutions (1/2)

Ratification de la cooptation/Nomination/Renouvellement de membres du Conseil de surveillance

5ème

résolution

6ème

résolution

Ratification de la cooptation de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de surveillance

  • Date de la cooptation par le Conseil de surveillance : 10 mars 2020
  • Membre du Conseil de surveillance remplacé : Monsieur Peter Smith
  • Durée du mandat restant à courir : 1 an
  • Mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nomination de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de surveillance

  • Durée du mandat : 3 ans
  • Mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

39

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

5ème à 8ème résolutions (2/2)

Ratification de la cooptation/Nomination/Renouvellement de membres du Conseil de surveillance

7ème

résolution

8ème

résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance

  • Durée du mandat : 3 ans
  • Mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Renouvellement du mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de surveillance

  • Durée du mandat : 3 ans
  • Mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

7ème et 8ème résolutions

:

résolutions soumises conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, qui préconise l'échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux

40

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

9ème et 10ème résolutions

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante)

Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant et au Président Exécutif du Gérant

Gérant

Président Exécutif du Gérant

9ème

résolution

  • Aucune rémunération
  • Remboursement des frais opérationnels (rémunération de représentant légal, honoraires des Commissaires aux comptes, etc.) en application des statuts de Rothschild & Co
  • Rémunération fixe déterminée par l'associé unique ou l'Assemblée générale des associés se prononçant à la majorité simple après consultation du Comité des rémunérations et des nominations de Rothschild & Co Gestion, qui consulte lui-même au préalable le Conseil de surveillance de Rothschild & Co
  • Pas d'autre rémunération (variable, action etc.)
  • Présentée en détails en Section 3.1.1. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p.106 et suivantes du Rapport Annuel 2019)

10ème

résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance

  • Rémunération fixe

Rémunération en euros (par membre et par an)

Rémunération de base pour le Président du Conseil de surveillance

200 000

Rémunération de base pour les membres du Conseil de surveillance

20 000

Rémunération de base pour un Président de comité

15 000

  • Rémunération variable

Montant forfaitaire de 2 500 € attribué à un membre du Conseil de surveillance à chaque fois qu'il assiste à une réunion du Conseil

de surveillance ou à une réunion de ses comités spécialisés dont il est membre.

  • Présentée en détails en Section 3.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p.107 et suivantes du Rapport Annuel 2019)

41

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

11ème résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (vote ex-postglobal)

11ème

résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Informations incluant notamment:

  • La rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice
  • Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce
  • L'évolution au cours des cinq derniers années :
    • De la rémunération moyenne des salariés du Groupe
    • De la performance du Groupe (bénéfice net sur base consolidée)
    • De la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société
    • Des ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société et la rémunération moyenne des salariés
  • Informations présentées dans la Section 3.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p.108 et suivantes du Rapport Annuel 2019)

42

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

12ème, 13ème et 14ème résolutions

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (vote ex-post individuel)

12ème

résolution

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Gérant, Rothschild & Co Gestion SAS

  • Aucune rémunération perçue
  • Présentés en détails dans l'exposé des motifs (p.12 et suivantes du Document d'Assemblée Générale) et dans la Section 3.2.1 du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise (p.108 et suivantes du
    Rapport Annuel 2019)

13ème

résolution

14ème

résolution

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Monsieur Alexandre de Rothschild

  • Rémunération fixe au titre de représentant légal de Rothschild & Co Gestion SAS : 500 000 €
  • Rémunération variable d'autres sociétés du Groupe : 7 508 €
  • Total : 507 508 €
  • Présentés en détails dans l'exposé des motifs (p. 12 et suivantes du Document d'Assemblée Générale) et dans la Section 3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p. 109 et suivantes du
    Rapport Annuel 2019)

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, Monsieur David de Rothschild

  • Rémunération fixe en qualité de Président du Conseil de surveillance : 62 500 €
  • Pas d'autre rémunération perçue
  • Présentés en détails dans l'exposé des motifs (p. 12 et suivantes du Document d'Assemblée Générale) et dans la Section 3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p.111 et suivantes du
    Rapport Annuel 2019)

43

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

15ème résolution

Fixation du montant global de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance à compter du 1er janvier 2020

Fixation du montant global de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance à compter du 1er janvier 2020

  • Fixation du montant maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil

15ème

de surveillance jusqu'à décision nouvelle, à la somme globale de 850 000 €, laquelle sera répartie

résolution

librement, en tout ou partie, par le Conseil de surveillance entre ses membre

Des éclairages sur l'évolution de ce montant par rapport au montant approuvé par l'Assemblée

générale du 16 mai 2019 sont données dans l'exposé des motifs (p. 14 du Document d'Assemblée

Générale) et dans la Section 3.1.2 du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise (p. 108 et

suivantes du Rapport Annuel 2019)

44

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

16ème résolution

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

16ème

résolution

Renouvellement de l'autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

Opérations de rachat d'actions pouvant être effectuées en vue des finalités suivantes (liste à titre indicatif) :

- animation du marché secondaire du titre et assurance de la liquidité de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu

avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conforme à la pratique de marché

admise par l'Autorité des marchés financiers ;

- annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;

- attribution ou cession au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et

selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions (conformément aux

dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d'opérations d'attribution d'actions gratuites

(conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur

participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne

d'entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et

suivants du Code du travail ;

- plus généralement, toute allocation d'actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de

ses filiales, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés

financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors

conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance ;

- remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la

Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

- conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article

L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, et notamment d'opérations de croissance externe, étant précisé que,

conformément à l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce le nombre d'actions acquises par la Société en vue de

leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre de fusion, scission ou d'apport ne

peut excéder 5 % du capital de la Société ; et

- plus généralement, tout autre objectif conforme - ou venant à l'être - aux dispositions légales et réglementaires applicables

et notamment toute autre pratique admise ou reconnue - ou venant à être admise ou reconnue - par la réglementation ou

l'Autorité des marchés financiers.

Prix maximum d'achat : 50 euros

Plafond de détention ou de rachat cumulé sur la durée de l'autorisation : 10 % du capital

Plafond maximal global des acquisitions : 388 087 550 euros

45

Durée de validité de l'autorisation : 18 mois à compter de la présente l'Assemblée générale

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

17ème résolution

Approbation du plafonnement de la rémunération variable des personnes régulées

17ème

résolution

Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier

  • Plafonnement de la partie variable de la rémunération de 128 membres du personnel identifiés en tant que preneurs de risques significatifs conformément aux normes techniques de réglementation telles que définies par l'Autorité bancaire européenne (ABE), ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Rothschild & Co SCA ou du Groupe Rothschild & Co.
  • Comporte un volet « gouvernance » qui encadre rigoureusement les politiques de rémunération afin d'éviter de potentielles prises de risques excessives (en accord avec la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » concernant l'accès à l'activité et la surveillance prudentielle des établissements de crédit)
  • Fixation d'un plafonnement à 200 %, pour l'exercice 2020 et les suivants, du ratio maximal entre la rémunération variable et la rémunération fixe pour la population régulée.
  • Objectifs de la fixation d'un tel plafond :
    • maintenir la compétitivité des rémunérations des salariés disposant de compétences indispensables et/ou affichant des performances exceptionnelles, tout en veillant à une gestion maîtrisée des risques du Groupe Rothschild & Co ;
    • limiter une situation de forte distorsion de concurrence ;
    • conserver la flexibilité nécessaire entre les attributions de rémunération variable et la performance constatée ;
    • recruter et retenir les collaborateurs en offrant des rémunérations en ligne avec les pratiques des concurrents.
  • Approche en ligne avec la démarche adoptée par les banques européennes de taille et d'activité comparables.

46

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

18ème à 27ème résolutions (1/5)

Renouvellement des autorisations et délégations financières

18ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

  • Limite : 10% du capital social par période de 24 mois
  • Modalités : l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apport ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée
  • Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

19ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport

  • Limite : 50m€ pour les émissions de titres de capital
  • Modalités : fixation par le Gérant du montant et de la nature des sommes à incorporer au capital et du nombre d'actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté
  • Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

20ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

  • Limite : 10 % du capital(1) pour les titres de capital, 200m€ pour les titres de créance (venant s'imputer sur le Plafond Global de la 27ème résolution)
  • Modalités : le Gérant statuera sur le rapport du Commissaire aux apports portant notamment sur la valeur des apports
  • Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

(1) Il est précisé que les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient résulter de l'utilisation des

47

autorisations proposées aux 20ème, 22ème et 23ème résolutions sont limitées à un plafond commun de 15 millions €.

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

18ème à 27ème résolutions (2/5)

Renouvellement des autorisations et délégations financières

21ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions

et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription

  • Limite : 70m€ pour les titres de capital, 300m€ pour les titres de créance (venant s'imputer sur le
    Plafond Global de la 27ème résolution)
  • Modalités : libre fixation par le Gérant du prix d'émission
  • Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

22ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public à l'exception de celle visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription

  • Limite : 15m€(1) pour les titres de capital ou de 200m€ pour les titres de créance (venant s'imputer sur le Plafond Global de la 27ème résolution)
  • Modalités : fixation par le Gérant du prix d'émission de sorte que la somme revenant à R&Co pour chacune des actions émises ou à émettre soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public a sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 diminuée d'une décote de 5% (soit un taux de décote inférieur au maximum de 10% prévu par l'article R.225-119 du Code de commerce)
  • Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale
  1. Il est précisé que les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient résulter de l'utilisation des autorisations proposées aux 20ème, 22ème et 23ème résolutions sont limitées à un plafond commun de 15 millions €.

48

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

18ème à 27ème résolutions (3/5)

Renouvellement des autorisations et délégations financières

23ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre, en fixant librement leur prix d'émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier

  • Limite : 10 % du capital par an(1) pour les titres de capital, 200m€ pour les titres de créance
    (venant s'imputer sur le Plafond Global de la 27ème résolution)
  • Modalités : fixation par le Gérant du prix d'émission, à condition que le prix des actions nouvelles ne soit pas inférieur à 95 % du cours moyen de l'action de Rothschild & Co, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation
  • Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

24ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

  • Limite : imputation sur le montant du plafond individuel stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale (venant s'imputer sur le Plafond Global de la 27ème résolution)
  • Modalités : prix identique à celui retenu pour l'émission initiale
  • Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale
  1. Il est précisé que les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient résulter de l'utilisation des autorisations proposées aux 20ème, 22ème et 23ème résolutions sont limitées à un plafond commun de 15 millions €.

49

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

18ème à 27ème résolutions (4/5)

Renouvellement des autorisations et délégations financières

25ème

résolution

Délégation de compétence consentie au Gérant en vue de procéder à des augmentations de capital de la Société dans le cadre (i) de la mise en œuvre des plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions et (ii) du respect des dispositions de la directive européenne dite CRD IV relatives à la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co

  • Objet : Délégation de compétence spécifique au Gérant à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux sociétés du Groupe, aux salariés et mandataires sociaux de Rothschild & Co et de ses filiales, afin :
    • de mettre en place des plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions en requérant des futurs bénéficiaires un investissement préalable en actions Rothschild & Co, afin de promouvoir une convergence d'intérêts entre les bénéficiaires de ces options avec l'actionnaire familial de contrôle ainsi que les actionnaires ; et/ou
    • remettre des actions aux salariés de la Société et du Groupe dont la part variable de la rémunération se trouve encadrée par les dispositions de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » concernant l'accès à l'activité et la surveillance prudentielle des établissements de crédit
  • Limite : 2 % du capital social
  • Prix de souscription :
    • prix fixé par le Gérant
    • min. 95 % de la moyenne des cours de l'action lors des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de l'ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Gérant fixant la date d'ouverture de la période de souscription
  • Durée de la délégation : 18 mois à compter de l'Assemblée générale

50

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

18ème à 27ème résolutions (5/5)

Renouvellement des autorisations et délégations financières

26ème

résolution

27ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d'épargne entreprise

  • Limite : 1m€ de montant nominal maximal
  • Modalités : prix de souscription des actions fixé par le Gérant conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail
  • Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des délégations financières

  • Objet :
    • fixation du montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être faites immédiatement ou à terme en vertu des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème, et 26ème résolutions de la présente Assemblée et de la 23ème résolution adoptée lors de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018 à un plafond de 70 m€,

ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,

  • fixation du montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être faites en vertu des 20me, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions à un plafond de 300 m€,

ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

51

9. Présentation et vote des 28 résolutions proposées par le Gérant

28ème résolution

Pouvoirs pour les formalités

28ème

Pouvoirs des formalités

résolution

Pouvoirs pour effectuer les publications et formalités légales

52

10. Autres

Communication avec les actionnaires

Site internet

Contacts

www.rothschildandco.com

Relations investisseurs

Marie-Laure Becquart

marie-laure.becquart@rothschildandco.com

54

10. Autres

Disclaimer

Cette présentation est susceptible de contenir des informations et déclarations prospectives concernant Rothschild & Co SCA (« Rothschild & Co ») et ses filiales (formant ensemble le « Groupe Rothschild & Co »), ainsi que les résultats de Rothschild & Co et du Groupe Rothschild & Co. Ces informations prospectives ne sont pas historiques. Bien que Rothschild & Co et sa Direction estiment qu'elles reposent sur des hypothèses raisonnables, les informations et déclarations fournies restent par nature soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes pouvant entraîner des différences importantes entre les données réelles et les chiffres ou renseignements annoncés, suggérés ou prévus dans ce document. Parmi ces risques et incertitudes figurent ceux qui sont présentés ou identifiés dans les documents publiés par Rothschild & Co pour satisfaire les exigences de publication périodique d'informations et qui sont déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers.

Rothschild & Co ne s'engage pas à actualiser ces informations et déclarations prospectives, sauf si la législation et la réglementation en vigueur l'exigent. Dans tous les autres cas, Rothschild & Co nie toute obligation de mettre à jour ou de modifier lesdites informations et déclarations, que ce soit suite à la mise à disposition de nouvelles informations et déclarations, à la survenue de nouveaux événements ou pour tout autre motif. Aucune déclaration ou garantie quelle qu'elle soit, expresse ou implicite, n'est fournie quant à l'exactitude, au caractère exhaustif, à la cohérence ou à la fiabilité des renseignements inclus dans le présent document. Celui-ci ne saurait se substituer au jugement du lecteur. Les opinions exprimées dans ce document sont susceptibles d'être

modifiées sans préavis.

Cette présentation a été préparée uniquement à titre d'information et ne saurait être interprétée comme constituant une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente d'instruments financiers. De même, elle ne prétend pas fournir (et ne doit pas être considérée comme fournissant) de quelconques conseils d'investissement. Ce document ne tient aucun compte des objectifs d'investissement, de la situation financière et des besoins spécifiques du lecteur.

Pour de plus amples informations concernant Rothschild & Co, veuillez consulter : www.rothschildandco.com

55

La Sté Rothschild & Co. SCA a publié ce contenu, le 15 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le15 mai 2020 18:54:02 UTC.

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CA 2020 1 324 M 1 489 M -
Résultat net 2020 73,0 M 82,2 M -
Dette nette 2020 - - -
PER 2020 21,7x
Rendement 2020 4,04%
Capitalisation 1 576 M 1 772 M -
VE / CA 2019
Capi. / CA 2020 1,19x
Nbr Employés 3 559
Flottant 38,7%
Graphique ROTHSCHILD & CO
Durée : Période :
Rothschild & Co : Graphique analyse technique Rothschild & Co | ROTH | FR0000031684 | Zone bourse
Tendances analyse technique ROTHSCHILD & CO
Court TermeMoyen TermeLong Terme
TendancesHaussièreNeutreNeutre
Evolution du Compte de Résultat
Consensus
Vente
Achat
Recommandation moyenne ACHETER
Nombre d'Analystes 3
Objectif de cours Moyen 24,80 €
Dernier Cours de Cloture 21,45 €
Ecart / Objectif Haut 20,7%
Ecart / Objectif Moyen 15,6%
Ecart / Objectif Bas 7,23%
Révisions de BNA
Dirigeants
Nom Titre
Alexandre de Rothschild Executive Chairman-Management Board
Baron David de Rothschild Chairman-Supervisory Board
Mark Crump Group Chief Financial & Operating Officer
Baron Eric de Rothschild Deputy Chairman-Supervisory Board
Sylvain Héfès Member-Supervisory Board
Secteur et Concurrence
Var. 1janvCapitalisation (M$)
ROTHSCHILD & CO-16.21%1 772
MACQUARIE GROUP LIMITED-11.48%29 397
CITIC LIMITED-25.53%29 127
EQUITABLE HOLDINGS, INC.-23.24%8 569
NATIXIS-39.87%8 431
SBI HOLDINGS, INC.-1.56%4 893