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ERAMET

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Eramet : Politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

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26/05/2020 | 18:56
  • SAY ON PAY EX ANTE» : Information sur l'approbation de la politique de rémunération des Organes de Direction et d'Administration, suivant les Articles L. 225-37- 2 et R.225-29-1 du Code de commerce et l'article 1er du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019

Conformément aux dispositions du II de l'article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale ordinaire d'Eramet du 26 mai 2020 a approuvé :

  • la résolution 7 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration (paragraphes 7.1.2.2 et 7.1.1.3) à hauteur de 99,82 % des voix exprimées et
  • la résolution 8 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Président Directeur Général (paragraphe 7.1 et en particulier 7.1.2.1) à hauteur de 99,75 % des voix exprimées.

Ces éléments figurent au Chapitre 7 du document d'enregistrement universel 2019, « Rémunération des organes de direction et d'administration ».

Conformément à la rédaction de l'article L. 225-37-2, l'approbation de l'assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l'Assemblée générale n'approuve pas la résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer et le conseil d'administration soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société.

Vous trouverez ci-après le texte du paragraphe 7-1 du Document d'Enregistrement Universel 2019

7.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La présente politique de rémunération a été établie conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2019-134 du 27 novembre 2019 et du décret

pris pour son application, par le Conseil d'administration en date du 19 février 2020, sur proposition du

Comité des rémunérations et de la gouvernance.

  • la date du présent rapport, les mandataires sociaux de la Société sont Madame Christel BORIES, Président-directeur général, ainsi que l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

Ainsi, conformément aux articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du code de commerce, la politique de

rémunération fera l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale en 2020 et sera

rendue publique sur le site internet de la Société le jour ouvré suivant celui du vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique, accompagnée de la date et du résultat du vote de l'Assemblée générale.

7.1.1. Informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux

7.1.1.1. Principes de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux, proposée par le Comité des rémunérations et de la gouvernance et approuvée par le Conseil, respecte l'intérêt social, soit adaptée à la stratégie commerciale de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa

compétitivité sur le moyen et le long terme en vue d'assurer sa pérennité.

A ce titre, cette politique repose sur les principes de détermination suivants :

Conformité

Dans son analyse et ses propositions, le Comité des rémunérations et de la

gouvernance est particulièrement attentif à ce que la politique de rémunération soit

établie en conformité avec les exigences légales et réglementaires, ainsi qu'avec les

recommandations du Code Afep-Medef.

Simplicité et cohérence

Dans ses travaux d'élaboration de la politique de rémunération, le Comité des

rémunérations et de la gouvernance veille à proposer des règles simples, intelligibles

et cohérentes avec celles des rémunérations des salariés du Groupe.

Exhaustivité et équilibre

L'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé

de manière exhaustive chaque année, avec à la fois une approche par élément

motivée et correspondant à l'intérêt social de la Société et du Groupe, ainsi qu'une

analyse de cohérence globale, afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre

rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme.

Alignement des intérêts

Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et

fidéliser les talents nécessaires à l'exécution de la stratégie dont l'entreprise a

besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties

prenantes, notamment en matière de RSE et de lien avec la performance.

Compétitivité

Des études comparatives sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours

de cabinets de conseil extérieurs, afin de mesurer les niveaux et les structures de

rémunération par rapport à des panels d'entreprises comparables.

Au niveau international, les études comparatives sont réalisées avec un panel

d'acteurs miniers internationaux : Rio Tinto, Anglo American, BHP, Vale et

Glencore.

Au niveau national, le panel de référence est composé des entreprises du SBF 120,

avec un accent particulier sur les sociétés industrielles.

Performance

Les conditions de performance financière et extra-financière sont exigeantes et

évaluées annuellement. Elles correspondent aux facteurs clés de création de valeur et

de croissance rentable et durable de la Société et sont alignées sur ses objectifs à

court, moyen et long terme, ce qui participe à sa pérennité. Elles sont revues

régulièrement en fonction des priorités stratégiques du Groupe.

7.1.1.2. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée et révisée chaque année par le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Les recommandations sont basées notamment sur une analyse des pratiques du marché et sur une enquête annuelle de rémunération des mandataires sociaux d'entreprises de chiffres d'affaires et de capitalisation boursière comparables au Groupe.

Dans le cadre des procédures de gestion des conflits d'intérêts, Eramet se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef relatives à l'indépendance des administrateurs membres du Comité des rémunérations et de la gouvernance et du Conseil d'administration.

Tout administrateur est tenu par la Charte de l'Administrateur annexée au Règlement intérieur d'Eramet qui énonce les obligations des administrateurs en matière de conflit d'intérêts.

Ainsi, le dirigeant mandataire social exécutif (en l'espèce, le Président Directeur Général) intéressé ne participe pas aux travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance le concernant.

De même, le dirigeant mandataire social exécutif ne prend part ni aux délibérations, ni au vote des décisions le concernant prises par le Conseil d'administration.

2

En matière de rémunération, le Comité des rémunérations et de la gouvernance se réunit autant de fois que nécessaire et notamment avant l'approbation de l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle pour statuer sur la partie « say on pay ».

Le Comité est chargé de :

  • se prononcer sur tous les modes de rémunérations des mandataires sociaux, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite, reçus de toute société du Groupe ou société affiliée ;
  • examiner et formuler des propositions au Conseil d'Administration sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, notamment, la part fixe, la part variable, les plans de rémunération à moyen et long terme (dont actions de performance), ainsi que les plans de retraite et les conditions contractuelles relatives à leur cessation d'activité (dont part fixe et part variable de la rémunération) ;
  • formuler des propositions sur les principes de détermination de la répartition des sommes allouées aux administrateurs ;
  • formuler des propositions sur le montant de l'enveloppe globale annuelle des sommes allouées aux administrateurs, la répartition annuelle individuelle ainsi que les éventuelles rémunérations allouées à des administrateurs chargés d'assurer des missions exceptionnelles.

Le Président du Comité des rémunérations et de la gouvernance communique au Conseil d'administration un compte-rendu des travaux, études et recommandations du Comité.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité des rémunérations et de la Gouvernance peut solliciter des études techniques relatives à la rémunération des mandataires sociaux auprès de tout conseil, consultant ou expert extérieur.

Le Conseil d'administration détermine la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux et veille à sa mise en œuvre. Il fixe la rémunération du Président directeur général et des administrateurs d'Eramet. En outre, dans le cadre de ses travaux préparatoires à la révision annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, le Comité des rémunérations et de la gouvernance est informé sur les évolutions proposées pour les salariés du Groupe dans son ensemble, tant en matière de rémunération fixe et variable que d'attribution d'actions assorties ou non de conditions de performance. Cette information permet d'assurer l'alignement et la cohérence entre les dispositifs applicables aux mandataires sociaux et ceux applicables aux salariés du Groupe.

7.1.1.3. Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs

L'enveloppe globale allouée au Conseil d'administration a été fixée à 950 000 euros lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2017 (17ème résolution).

A compter de l'exercice 2017, et conformément à la recommandation 20.1 du Code Afep/Medef afin de comporter une part variable prépondérante, les règles de répartition de la rémunération des administrateurs d'Eramet sont les suivantes :

  • Forfait annuel de 10 000 euros par membre du Conseil d'administration.
    3
7.1.1.4. Application de la politique de rémunération
a. Méthode d'évaluation des critères de performance
i. Rémunération variable du Président Directeur Général
La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d'Administration à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :
• le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n'est versée ;
• le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et
• les critères d'évaluation des performances quantitatives. Ainsi :
• 100 % de la prime est versée lorsque les objectifs sont atteints ;
• 150 % de la prime peut être versée en cas de dépassement de ces objectifs.
Les objectifs de performance économique reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus.Ils sont identiques à ceux applicables aux cadres et managers clés du groupe. Le niveau d'atteinte des objectifs est communiqué critère par critère une fois l'appréciation de la performance établie par le Conseil d'Administration.
ii. Rémunération en actions du Président Directeur Général
Le dispositif de rémunération en actions du Président Directeur Général, identique à celui applicable aux cadres et manager clés du Groupe, reposent à la fois sur des critères de performance intrinsèque et extrinsèque. Ces critères sont détaillés, pour 2020, en 7.1.2.1.b.iii.
Les objectifs de performance intrinsèque reposent sur des indicateurs financiers qui sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :
• le seuil en deçà duquel aucune action n'est acquise ;
• le niveau cible d'acquisition d'actions lorsque chaque objectif est atteint. Ainsi :
• 100 % des actions attribuées sont acquises lorsque les objectifs sont atteints ; 4
-
-
-
-
-
Forfait annuel de 5 000 euros par membre du Comité des nominations, pas de forfait annuel pour les membres du comité stratégique et de la RSE, pour les membres du comité d'audit, des risques et de l'éthique ou pour les membres du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Versement de 2 500 euros pour chaque participation effective au Conseil d'administration, à chaque participation effective au comité stratégique et de la RSE et pour chaque participation effective au Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ce montant est porté à 5 000 euros pour le président de chacun de ces deux comités.
Versement de 3 000 euros pour chaque participation effective au comité d'audit, des risques et de l'éthique. Ce montant est porté à 6 000 euros pour le Président du Comité.
Pas de montant versé au titre de la participation à des séances du Comité des nominations. Pas de plafond annuel par Conseil ou par Comité.
Une indemnité de déplacement de 1 525 euros sera versée à chaque administrateur, résidant hors d'Europe, pour chaque déplacement en vue de la participation à une séance du Conseil ou d'un comité.
-
  • 150 % des actions attribuées peuvent être acquises en cas de dépassement de ces objectifs.

L'évaluation des critères de performance quantitatifs de la rémunération à long terme est effectuée annuellement durant le premier trimestre par le Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des éléments chiffrés des comptes annuels validés par les Commissaires aux comptes.

L'évaluation du critère de performance extrinsèque est réalisée par un cabinet extérieur, Forward Finance. Cette analyse détaillée est communiquée annuellement au Comité des rémunérations et de la gouvernance.

b. Nomination de nouveaux mandataires sociaux

Dans le cas où un nouveau Président Directeur Général serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président Directeur Général seraient applicables.

Dans l'éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait alors, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structures et pourcentages maximaux à prendre en considération par rapport à leur rémunération fixe, lesquels ne pourraient pas être supérieurs à ceux fixés pour le Président Directeur Général.

En cas d'exercice dissocié des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, le Président du Conseil d'administration sera rémunéré sur la base de ce qui a été arrêté pour les administrateurs et percevra une rémunération fixe dont le montant sera déterminé en fonction de la situation particulière de l'intéressé et des responsabilités qui lui sont conférées.

En cas de nomination d'un Directeur général, la politique de rémunération prévue pour le Président- directeur général sera, en principe, appliquée en l'adaptant à la situation de l'intéressé, aux objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à la rémunération annuelle fixe qui ne pourront être supérieurs à ceux du Président Directeur Général.

Par ailleurs, conformément à l'article 24.4 du Code AFEP-MEDEF, en cas de nomination d'un nouveau dirigeant venant d'une société extérieure au Groupe Eramet, le Conseil d'Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite).

Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

En outre, dans l'hypothèse où le Directeur Général se verrait confier un mandat d'administrateur de la Société, il ne percevrait au titre de ce mandat aucune rémunération pour ce mandat.

Dans le cas où un nouvel administrateur serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération des administrateurs seraient applicables.

c. Modifications de la politique de rémunération 2019

La politique de rémunération en vigueur au cours de l'exercice 2019 au sein de la société, approuvée par l'Assemblée Générale en date du 23 mai 2019, a été précisée afin de se conformer aux dispositions de l'ordonnance et du décret du 27 novembre 2019.

Il est précisé que l'Assemblée générale en date du 23 mai 2019 a approuvé, dans sa 15ème résolution, les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

5

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en 2019 au Président- Directeur Général à 99.2% et sans débat.

7.1.2. Informations relatives à chaque mandataire social

7.1.2.1. Politique de rémunération applicable en 2020 au Président Directeur Générala. Mandat du Président Directeur Général

Madame Christel Bories a été nommée Président Directeur Général à effet du 23 mai 2017 pour la durée de son mandat d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Le Président Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

b. Rémunération totale et avantages de toute nature

  1. Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à ce type de mandat social. Elle est déterminée en prenant notamment en compte les éléments suivants :

  • niveau de responsabilité et complexité des missions attachées à cette fonction,
  • compétences, expérience professionnelle, expertises et parcours du titulaire de la fonction
  • études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés françaises de chiffre d'affaires et de capitalisation boursière comparables au Groupe. L'objectif est de se situer à la médiane du marché des sociétés comparables.

La rémunération fixe du Président Directeur Général a été définie dans le cadre de son mandat de Président Directeur Général le 23 mai 2017. Elle s'élève à 800.000 euros (fixe brut annuel) et est inchangée depuis cette date.

Toutefois, la rémunération fixe du Président Directeur Général est réétudiée chaque année, et une révision de celle-ci peut être proposée en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilité ou de décalage par rapport à son positionnement marché, sur la base des enquêtes de rémunération réalisées chaque année.

ii. Rémunération variable annuelle

L'objectif de la rémunération variable annuelle est d'inciter le Président Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d'Administration en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise.

La part variable annuelle sur objectifs est définie à 100% de la rémunération fixe brute annuelle et peut varier de 0 à 150% de la rémunération fixe brute annuelle en fonction du taux de réalisation des différents objectifs, 100% du fixe correspondant à 100% des objectifs atteints. Elle ne peut dépasser 150% de la rémunération fixe brute annuelle. La part variable à objectifs atteints et la part variable maximale sont analysées chaque année par le Comité des rémunérations et de la gouvernance au regard des pratiques du marché, dans le cadre des enquêtes de rémunération réalisées annuellement.

La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, identique à celle appliquée aux cadres et managers du Groupe partout dans le monde, est déterminée :

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  • Pour 50% sur la base d'objectifs quantitatifs relatifs à la performance financière du Groupe au cours de l'année écoulée. Pour 2020, l'indicateur de performance retenu est le cash flow opérationnel du Groupe.
  • Pour 10% sur la base d'objectifs quantitatifs relatifs à la sécurité des employés, intérimaires et sous-traitants du Groupe (taux de fréquence des accidents du travail) ;
  • Pour 40% sur la base d'objectifs annuels qualitatifs.

Pour l'année 2020, le critère de ROC, auparavant utilisé dans la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général et de l'ensemble des cadres et managers du Groupe, est supprimé. L'intégralité de la part variable sur les objectifs financiers portera sur le critère de cash-flow opérationnel. L'évolution des ratios financiers du Groupe a conduit le management à initier pour 2020 un plan d'actions couvrant les éléments constitutifs de la génération de trésorerie. Les objectifs de la part variable de 2020 sont donc cohérents avec cette focalisation et seront déclinés sur l'ensemble des cadres et managers du Groupe.

Les objectifs qualitatifs sont déterminés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres

  • l'exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d'orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration, les développements et les programmes industriels et commerciaux importants, des actions d'organisations et de management et des réalisations s'intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe. Ils ne relèvent pas de tâches courantes, mais d'actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d'administration attend des performances particulières.
    La décomposition des objectifs pour 2020 du Président directeur général est la suivante :

Indicateur

Pondération

Objectif quantitatif financier

Cash flow opérationnel du Groupe

50%

Taux de fréquence des accidents du travail avec ou sans

arrêt, incluant l'accidentologie des collaborateurs

Objectif sécurité

Eramet, intérimaires et sous-traitants.

10%

En cas d'accident mortel sur un site, le taux d'atteinte

est divisé de moitié. Au-delà, le taux d'atteinte est

considéré comme nul.

• Délivrer la montée en puissance des réalisations clés

de la feuille de route stratégique 2020 tout en

Objectifs qualitatifs

assurant une trajectoire financière sécurisée

40%

• Préserver le momentum de transformation

de

l'organisation

• Proposer des solutions pour les actifs en difficulté

Ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où :

  • les critères de performance sont exigeants et correspondent aux facteurs clefs de croissance rentable et durable du Groupe et sont, plus généralement, alignés sur les objectifs et priorités à court et à long terme du Groupe Eramet
  • les critères de performance intègrent la performance d'Eramet en matière de Responsable Sociétale du Groupe, que ce soit au travers de la performance en matière de sécurité et d'environnement au travail, ou au travers d'objectifs annuels plus qualitatifs.
  • Les critères de performance sont cohérents avec ceux de l'ensemble des collaborateurs cadres et managers du Groupe, ce qui permet l'alignement de l'ensemble des collaborateurs clés sur les intérêts des actionnaires afin de concourir à la réalisation d'une croissance durable et rentable pour le Groupe Eramet.

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La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d'Administration à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :

  • le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n'est versée ;
  • le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et
  • les critères d'évaluation des performances quantitatives.

Ainsi :

  • 100 % de la prime est versée lorsque les objectifs sont atteints ;
  • 150 % de la prime peut être versée en cas de dépassement de ces objectifs.

Les objectifs de performance économique reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus. Le niveau d'atteinte des objectifs est communiqué critère par critère une fois l'appréciation de la performance établie par le Conseil d'Administration.

Il n'existe aucune possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable annuelle.

La partie variable due au titre d'un exercice donné est déterminée par le Conseil d'administration approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément à l'article L. 225-100 du code de commerce, le versement de la part variable due au titre de l'année 2020 sera soumis au vote ex post par l'assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Elle est versée dans le mois qui suit la validation de ce versement par l'assemblée générale.

Il n'existe aucune autre période de report éventuelle.

iii. Rémunération à long terme

La rémunération à long terme du Président Directeur Général repose exclusivement sur l'attribution d'actions soumises à conditions de performance.

La rémunération en actions est conforme aux objectifs de la politique de rémunération, puisqu'elle permet de fidéliser les dirigeants et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec les intérêts sociaux du Groupe et l'intérêt des actionnaires.

L'attribution pour le Président directeur général est de 15.000 actions de performance au maximum lorsque toutes les conditions de performance du plan sont dépassées. Lorsque les conditions de performance sont atteintes au niveau de la cible budgétaire, les actions définitivement acquises correspondent à une enveloppe de 10.000 actions. Le niveau de cette attribution fait l'objet d'une analyse, reconduite à minima tous les 3 ans, afin de s'assurer qu'elle correspond aux meilleures pratiques du marché et, en tout état de cause, aux recommandations de l'Afep Medef. Une révision du nombre d'actions attribuées peut être proposée en cas d'évolution significative du périmètre de responsabilité du Président Directeur Général, de décalage par rapport à son positionnement marché, sur la base des enquêtes de rémunération réalisées, ou d'évolution significative du cours de l'action Eramet.

Les attributions ont lieu annuellement aux mêmes périodes calendaires et ne font pas l'objet de décote. S'agissant d'actions existantes, et non d'actions nouvelles, il n'y a pas de dilution en nombre d'actions. En matière de dilution des droits de vote, l'attribution de ces actions existantes n'a qu'un impact très marginal, compte tenu d'une part de la composition du capital d'Eramet et, d'autre part, de la sélectivité des critères fixés par ces plans. Les règlements de plans interdisent le recours à des opérations de couverture du risque et le dirigeant mandataire social exécutif prend un engagement formel de respect de ces dispositions.

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Les actions attribuées sont soumises à conditions de performance comme décrit ci-dessous ainsi qu'à une condition de présence continue à l'effectif du Groupe de 3 années. Les actions acquises à l'issue de la période d'acquisition de 3 ans font ensuite l'objet d'une période de conservation des titres pendant 2 années supplémentaires.

En outre, depuis le Conseil du 23 juillet 2007, le dirigeant mandataire social exécutif a l'obligation de conserver 20% des actions acquises dans le cadre des plans d'actions de performance attribuées, pendant toute la durée de son mandat.

Conditions de performance

Les conditions de performance de l'attribution sont calculées sur trois ans et sont identiques à celles imposées aux autres attributaires cadres et managers du Groupe Eramet. Les indicateurs de ces conditions de performance sont revus à minima tous les 3 ans, après analyse des pratiques de sociétés comparables sur le marché, et afin d'assurer l'alignement et la cohérence entre la rémunération long terme et la stratégie du Groupe Eramet.

Les conditions de performance reposent en 2020 sur 4 indicateurs :

  • La performance relative de l'action Eramet pour 30% de l'attribution (il s'agit de comparer sur trois ans l'évolution du taux de rentabilité de l'action (« total shareholder return ») par rapport à celui d'un panel constitué de plusieurs dizaines de sociétés comparables de l'indice Euromoney Global Mining Index ; Diversified Metals & Mining, Steel ; cette condition de performance n'étant remplie à 100% qu'en cas de positionnement d'Eramet entre le 30ème et le 45ème percentile, et à
    150% qu'en cas d'atteinte d'un classement dans les 15 premiers pourcents du panel)
  • La performance intrinsèque réalisée par tiers sur trois ans de deux indicateurs économiques pour 50% de l'attribution : 25% sur l'EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) et 25% sur la dette nette. Les objectifs annuels correspondent aux objectifs budgétaires du Groupe pour l'année. Cette condition de performance n'est remplie à 150% qu'en cas de dépassement significatif de ces objectifs.
  • La performance RSE du Groupe Eramet sur 3 ans pour 20% de l'attribution. Il s'agit ici du taux d'atteinte de la feuille de route RSE du Groupe, qui repose sur 13 indicateurs se décomposant en 15 objectifs à atteindre qui couvrent notamment les domaines suivants : sécurité, formation et engagement des salariés, diversité, transition énergétique, respect des droits humains, réduction des émissions atmosphériques et des émissions de CO2, approvisionnements responsables…

L'évaluation des critères de performance quantitatifs de cette rémunération à long terme s'effectue par le Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des éléments chiffrés des comptes annuels validés par les Commissaires aux comptes (EBITDA, dette nette). L'évaluation du critère de performance relative de l'action Eramet par rapport au panel d'entreprises de l'indice Euromoney Global Mining Index s'effectue par un cabinet extérieur, Forward Finance.

L'évaluation de l'atteinte des objectifs de la feuille de route RSE fait l'objet d'une analyse annuelle par le Comité de la Stratégie et de la RSE.

Importance respective des éléments de rémunération

La politique de rémunération pour le Président Directeur Général vise un équilibre entre la performance à long terme et à court terme afin de promouvoir le développement du Groupe Eramet pour toutes ses parties prenantes.

La décomposition de la rémunération totale cible et maximum du Président Directeur Général est la suivante :

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La rémunération variable long terme ci-dessous est valorisée sur la base de la valeur IFRS lors de l'attribution par le Conseil d'Administration du 20 février 2019.

Indemnité en cas de cessation de fonction

Le mandat social du Président Directeur Général précise qu'en cas de révocation (sauf faute grave) ou de démission contrainte, notamment à la suite d'un changement de contrôle de la Société ou de modification majeure et imposée du périmètre de responsabilité, il lui est alloué une indemnité de fin de mandat égale à deux ans de rémunération fixe et variable.

En vue de se conformer aux objectifs de la politique de rémunération, le bénéfice de cette indemnité est subordonné à la condition que la somme des rémunérations variables brutes perçues au cours des trois derniers exercices pleins du mandat soit supérieure ou égale à 35% de la somme des rémunérations fixes brutes annuelles perçues au cours des mêmes exercices. Le calcul de cette rémunération variable repose sur des conditions de performance exigeantes déterminées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ces conditions comprennent des objectifs financiers qui correspondent aux objectifs de développement du Groupe Eramet, un objectif de responsabilité sociale reposant sur le taux d'accidents du travail avec arrêts, et des objectifs qualitatifs portant sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l'exercice. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d'orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration, les développements et les programmes industriels et commerciaux importants, des actions d'organisations et de management et des réalisations s'intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe.

Dans le cas où le nombre d'exercices pleins serait inférieur à trois, l'appréciation de la performance se fera sur la durée effective du mandat et sera soumise à l'appréciation du Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Le Conseil d'administration peut revenir unilatéralement sur cette indemnité de départ.

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Le Président Directeur Général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés.

Le régime de collectif de frais de santé, dont la cotisation est financée à 56% par Eramet et à 44% par les bénéficiaires, couvre les bénéficiaires et leurs ayant-droits en matière d'hospitalisation, de frais médicaux, de frais dentaires et d'optique.

Le régime collectif de prévoyance, dont la cotisation est financée à 67% par Eramet et à 33% par les bénéficiaires, prévoit une couverture en cas d'arrêt de travail consécutif à une maladie ou un accident, une

10

rente en cas d'invalidité, ainsi qu'un capital ou une rente proportionnels au salaire annuel brut en cas de décès.

Les contrats d'assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.

Par ailleurs, le Conseil d'administration peut revenir unilatéralement sur l'application de ces régimes au Président Directeur Général.

Régime de retraite supplémentaire

Le Président Directeur Général bénéficie d'un contrat d'assurance vie relevant de l'article 82 du Code général des impôts, dont l'objet est de compléter le niveau de ses revenus de remplacement au moment de son départ à la retraite.

Le montant annuel versé au titre de ce contrat s'élève à 30,39% de la rémunération totale annuelle brute (rémunération fixe + rémunération variable soumise à conditions de performance) versée au Président Directeur Général au cours de l'année de référence.

Le montant ainsi déterminé fait l'objet de deux versements :

  • Versement par la Société à un organisme assureur d'une cotisation annuelle, à hauteur de 50% du montant total de la rémunération complémentaire
  • Versement annuel par la Société au Président Directeur Général d'une somme en numéraire, à hauteur de 50% du montant total de la rémunération complémentaire, pour financer les charges sociales et fiscales correspondantes.

La souscription du contrat d'assurance vie a été autorisée par le Conseil d'administration du 26 juillet 2017 et a été approuvée par l'Assemblée générale du 24 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (article L.225-38 et suivants du code de commerce). Les contrats d'assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.

Pour se conformer aux objectifs de la politique de rémunération, l'assiette de calcul de cette rémunération complémentaire intègre la rémunération fixe et la rémunération variable et est donc, de fait, soumise à conditions de performance, lesquelles sont décrites ci-dessus.

c. Absence d'autres éléments de rémunération

Engagement de non-concurrence

Il n'est pas prévu pour le Président Directeur Général d'indemnité relative à un engagement de non- concurrence à l'issue de son mandat.

Rémunération de mandats d'administrateur

Le Président Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre des mandats d'administrateur qu'il exerce au sein des sociétés du Groupe.

Rémunération exceptionnelle

Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu.

Véhicule de fonction

La politique de rémunération du Groupe Eramet prévoit l'attribution d'un véhicule de fonction pour le Président Directeur Général, de même que pour les autres cadres dirigeants du Groupe.

Le Président Directeur Général a renoncé au bénéfice de ce véhicule de fonction.

Contrats de travail ou de prestations de services

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services.

11

7.1.2.2. Politique de rémunération applicable en 2020 aux administrateursa. Mandat des administrateurs

Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée de quatre ans.

Christel Bories

nommée le 23 mai 2017

date d'échéance AG sur comptes 2020

Michel Antsélévé

nommé le 15 mai 2013

date d'échéance AG sur comptes 2020

Emeric Burin des Roziers

nommé le 23 mai 2019

date d'échéance AG sur comptes 2022

Christine Coignard

nommée le 23 mai 2017

date d'échéance AG sur comptes 2020

François Corbin

nommé le 23 mai 2019

date d'échéance AG sur comptes 2022

Jérôme Duval

nommé le 23 mai 2019

date d'échéance AG sur comptes 2022

Sorame (Cyrille Duval)

nommé le 11 mai 2011

date d'échéance AG sur les comptes 2022

CEIR (Nathalie de La Fournière)

nommée le 11 mai 2011

date d'échéance AG sur les comptes 2022

Frédéric Gaidou

administrateur

désigné

mandat entré en vigueur le 12 novembre

représentant les salariés

2018 jusqu'au 11 novembre 2022

Jean-Yves Gilet

nommé le 23 septembre 2016

date d'échéance AG sur les comptes 2022

Philippe Gomès

nommé le 10 décembre 2014

date d'échéance AG sur les comptes 2020

Manoelle Lepoutre

nommée le 11 mai 2011

date d'échéance AG sur les comptes 2022

Jean-Philippe Letellier

administrateur désigné

mandat entré en vigueur le 23 juin 2018

représentant les salariés

jusqu'au 22 juin 2022

Miriam Maes

nommée le 27 mai 2016

date d'échéance AG sur les comptes 2019

Louis Mapou

nommé le 24 mai 2018

date d'échéance AG sur les comptes 2021

Catherine Ronge

nommée le 17 février 2016

date d'échéance AG sur les comptes 2020

Sonia Sikorav

nommée le 27 mai 2016

date d'échéance AG sur les comptes 2019

Claude Tendil

nommé le 25 mai 2012

date d'échéance AG sur les comptes 2022

désigné

en

qualité

de

Bruno Vincent

représentant

de

l'Etat

le

pas de date d'échéance

23 mai 2019 conformément à

l'ordonnance du 20 août 2014

L'administrateur est révocable à tout moment sur décision de l'Assemblée Générale.

b. Rémunération totale et avantages de toute nature

Rémunération fixe

Les administrateurs perçoivent une indemnité forfaitaire annuelle de 10 000 euros.

Les administrateurs perçoivent, selon les cas, les indemnités suivantes :

  • une indemnité forfaitaire annuelle de 5 000 euros pour les membres du Comité des nominations.
  • une indemnité de 2 500 euros pour chaque participation effective au Conseil d'administration, au comité stratégique et de la RSE et au Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ce montant est porté à 5 000 euros pour le président de chacun de ces deux comités.
  • Une indemnité de 3000 euros pour chaque participation effective au comité d'audit, des risques et de l'éthique. Ce montant est porté à 6 000 euros pour le Président du Comité.

Les administrateurs qui occupent cette fonction dans des filiales d'Eramet, Messieurs Cyrille Duval et Edouard Duval, sont rémunérés conformément aux règles définies par chacune de ces sociétés.

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Indemnité de déplacement

Chaque administrateur résidant hors d'Europe perçoit une indemnité de déplacement de 1 525 euros pour chaque déplacement en vue de la participation à une séance du Conseil ou d'un comité.

Absence d'autres éléments de rémunération

Les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération variable, exceptionnelle ou de rémunération en actions.

Les modalités de rémunération mentionnées ci-dessus sont applicables à l'ensemble des administrateurs

d'Eramet.

Contrats de travail ou de prestations de services

Les administrateurs ne bénéficient en aucun cas d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services avec Eramet.

13

La Sté Eramet SA a publié ce contenu, le 26 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le26 mai 2020 16:07:00 UTC.

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PER 2020 -4,76x
Rendement 2020 -
Capitalisation 852 M 958 M -
VE / CA 2019
VE / CA 2020 0,61x
Nbr Employés 12 600
Flottant 99,3%
Graphique ERAMET
Durée : Période :
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Consensus
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Ecart / Objectif Moyen 47,7%
Ecart / Objectif Bas -13,1%
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Édouard Duval Director
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POLYMETAL INTERNATIONAL PLC31.30%9 229